Telegram上市遭遇战：17亿美金募资前途未卜

Telegram已经通过Gram募集了超过17亿美元的资金，Gram若无法如期上市，可能面临全额退款。但若仔细阅读Gram的购买协议就会发现，或许Telegram早已留了后手。

就在Telegram原生代币Gram上市发行前夕，美国证券交易委员会（SEC）紧急叫停该项目，并宣布已起诉Telegram Group Inc.及其全资子公司TONIssuer Inc，罪名是在美国和海外非法发行数字代币，并获得美国联邦法院临时限制令。 此前，Gram原定于10月31日上市发行。 被SEC闪击的Telegram面前只有两条路可走，一是通过斡旋与SEC和解，代价可能是巨额罚金甚至进一步处罚；二是向171名投资者寻求Gram延迟发行的许可。但如果没有超过半数同意延迟发行，TON面临的可能是项目失败归零的命运。 此前，Telegram已经通过Gram募集了超过17亿美元的资金，Gram若无法如期上市，可能面临全额退款的结果。但Bplus（ID：BplusSG）仔细阅读Gram的用户购买协议后发现，或许Telegram早已留了后手。短短5天，TON经历了什么？TON，全称Telegram Open Network，中文名Telegram开放网络，是知名通讯工具Telegram Messenger 发起的公链项目。而Gram则是基于TON发行的原生代币。Telegram Messenger是一款具有极客气质的跨平台即时通信软件。其全球用户量已达1.7亿。更值得注意的是，Telegram是通过类似维基百科的非盈利方式运作的，同时具有高度安全性的加密通讯工具，用户的聊天记录即使是被截获也无法破解。相比于毫无加密的微信，Telegram在诞生之初就具有了区块链基因，因此广受区块链从业者青睐。Telegram是目前全球最大区块链投资者、开发者的聚集地，几乎所有项目都会在Telegram上建立官方群和广播频道。因此作为Telegram原生代币，Gram一经问世就是明星，Telegram在2018年通过两轮募资，在全球范围轻松募得17亿美元：

• 2018年1月，TON以0.37 USD的单价销售了约23亿个Gram，共筹资约8.5亿美元。

• 2018年3月，TON再次发行，以1.33 USD的价格销售约6.39亿枚Gram，共筹资约8.5亿美元。

Gram在SEC官网上的记录 / 图片来自链茶馆时隔一年半，到了Gram上市的关键时刻，10月11日，SEC却突然勒令暂停Gram发行计划，理由是自称为应用型代币的Gram实质为证券。SEC认为Gram无法用来购买任何产品或者服务，而投资者却希望从这项代币和Telegram后续的工作中获利。因此这笔巨额募资由于未进行证券登记而被起诉。针对SEC的起诉，纽约南区法院已经确定将于10月24日对Telegram公司代币销售一案举行听证会。10月15日，CNBC主持人Ran Neuner在推特表示，投资者们已经接到关于Gram可能会延期一年发放的征询，且TON团队正尝试与SEC和解。其预估Telegram至少需要缴纳1020万美金罚款以期达成和解的第一步。参考标准是9月30日，已募资40亿美金的Block.One（EOS项目母公司），以支付2400万美金为代价与SEC达成和解，其罪名同样是非法发行证券代币。

Ran推特截图 / Bplus

“不可抗力”条款 Telegram留有后手？

在Gram的购买协议中，Telegram曾声明如果TON不能在2019年10月31日之前启动，代币合约将被视为无效，并需要向投资者返还资金。这也就意味着Telegram极有可能要在10月31日将17亿美金全额退款。 但是，购买协议中的“不可抗力”条款可能让上述承诺失效。 Gram的购买协议中提到的“不可抗力”除了常见的自然灾害，恐怖主义威胁和战争爆发外，还包括了政府当局的法律或监管行动。

条款明确指出：在以下情况，Telegram“对于任何故障或延误，均不对买方承担责任”：“（d）适用法律或法规；（e）任何政府当局采取的行动。”

这也就意味着即使Telegram选择推迟主网启动和代币发行，它也可能无需退还募资款。 这显然是Telegram在面对可能的监管狙击所埋伏的后手，但这样的“不可抗力”条款是否有霸王条款之嫌？实际执行起来，投资人们又是否会善罢甘休？对Telegram来说都是棘手的问题。SEC 正在"进化"

Telegram上市战役之所以值得特别关注，除了其本身的影响力和此次代币所涉及的金额与范围外，更折射出SEC的监管方式正在经历重要转变。Telegram这次可以说是遭遇了“进化后”的SEC。在本月之前Telegram从未公开TON的开发现状，在募资之后一直力求低调，以防被监管部门盯上。

但没有想到，依然在这个关口被SEC打得措手不及。事件发生后，Telegram给投资者发送了一封电子邮件，邮件中声称：“Telegram在过去18个月里一直试图与SEC接触，并征求他们对TON区块链的反馈。我们对SEC选择在这种情况下提起诉讼感到惊讶和失望，我们不同意SEC的法律立场。”

再联系到Telegram拒绝SEC发出的行政传票这一举动，可以看出Telegram对SEC这次闪击是始料未及的。面对数字货币发行，SEC以往多采用事后监管的模式（例如对Block.one姗姗来迟的罚金），基本遵循“民不举官不究”的原则。可如今，由于数字货币新型、变型乱象层出不穷，也随着SEC对于该领域监管探索的深入、相关监管框架的形成、项目方合规意识的增强，监管介入的时间不断向前推移，事中监管（例如针对Telegram的代币发行）和事前监管（例如针对Blockstack及YouNow的代币发行）都在加强。 Facebook的Libra和Telegram的TON项目接连受阻，让人们进一步认清目前的局势。加密世界人人标榜建立去中心化的自由王国，但其所立足的现实世界依然处处都是桎梏，监管之下不会有真正的自由。中心化的监管和去中心化的技术到底该如何共处，只能通过一个个项目在实践中去不断试探和突破边界。

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编译者/作者：Bplus 新加坡

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