美国证券交易委员会扩大认可投资人的“初衷”到底是什么？

在“禁锢”了大约40年之后，美国证券交易委员会（SEC）终于决定放宽“认可投资人”门槛，但是究竟放宽了多少，我们还不得而知。

美国证券交易委员会（SEC）五名委员中的三位于2019年12月18日针对“认可投资人”定义的更新进行了投票表决，“合格投资人”是允许进入私人金融市场的个人和机构类别。

现在，这项提案已经在《联邦公报》（美国政府的官方记录）上发布，旨在让公众在60天时间内评论美国证券交易委员会是否应该批准扩展“认可投资人”。

事实上，这项新提案受到了加密货币社区里许多人的称赞，他们希望新的“认可投资人”定义能够让个人根据他们对加密产品的了解程度，而不是一个随意的财富标准就能参与未注册的代币发行项目投资。

但是，虽然该提案列出了美国证券交易委员会正在评估的许多标准和考虑因素，但在很大程度上，最终的扩展定义可能并不会像许多人想象的那样。

Athena Blockchain公司法律总顾问德鲁?辛克斯（Drew Hinkes）和律师卡尔顿?菲尔兹斯（Carlton Fields）表示，虽然最新拓展“认可投资人”定义的提议看上去很有希望，但如果仔细分析的话，会发现“魔鬼都隐藏在细节里”。

那么，都有哪些“魔鬼”隐藏在细节里了呢？

事实上，美国证券交易委员会提出的“认可投资人”扩展新提案只是一个初步框架，而且他们已经对这个提案覆盖范围讨论了近十年时间，却始终没有太大进展，直到2018年。

2018年，美国证券交易委员会发现通过Rule 506规则的金融产品市场规模竟然达到了1.7万亿美元（包括股权和债务融资），而“老老实实”在该机构进行注册的证券产品市场规模只有140万美元，这意味着市场对于监管豁免的证券产品需求其实非常大，也倒逼美国证券交易委员会不得不考虑修改定义。

根据目前法律，“认可投资人”的条件包括：

（1）拥有资产100万美元或年收入至少20万美元的个人；

（2）年收入至少为30万美元的家庭；

（3）根据1933年《证券法》定义的银行、储蓄或贷款机构；

（4）根据1934年《证券交易法》定义的经纪人或交易商；

（5）根据1940年《投资公司法》注册的投资公司；

（6）持牌小型企业；

（7）能够证明拥有至少500万美元的资产；

（8）拥有至少500万美元资产的员工福利计划；

（9）其他一些实体。

如果扩展定义的话，现在“认可投资人”只需获得学术机构的资格证书、学位证书、或是通过金融考试和行业自律组织的内部考试。

凯尔曼律师事务所（Kelman Law）合伙人扎卡里?凯尔曼（Zachary Kelman）尖锐地指出，目前为止，认可投资人身份拓展似乎主要适用于华尔街内部人士，比如持牌经纪人、或是私人投资基金的‘知识型员工’，范围并没有人们想象的那么广泛。

不仅如此，如果按照美国证券交易委员会的提案要求，他们会指定“认可投资人”需要获得哪些特定证书、学位证明或是资格认证，这几乎意味着美国证券交易委员会掌握了认可投资人的“生杀大权”。

Athena Blockchain公司法律总顾问德鲁?辛克斯补充称，美国证券交易委员会并没有给出更多关于“认可投资人”资质认定的信息，这对于数百万尝试进入投资市场的人来说并不是个好消息，而且究竟是本科学位、硕士学位，还是博士学位才能被认定为认可投资人，很多细节问题现在也都没有定论。

在扩大“认可投资人”定义范围的提案里，美国证券交易委员会这样写道：

“我们谨慎地认为，过于宽泛的定义可能会破坏投资者保护，也会降低公众对加密市场的信心，这点非常重要。与此同时，虽然某些因素可能会给投资者带来足够的保护，比如投资者的财务状况、净值、财务知识和经验，或管理的资产数量等，但是对认可投资人的定义太过狭隘的话，也可能会限制投资者获得投资的机会。所以，设置一个狭义定义也是不必要的。”

被加密社区热情地称为“加密老干妈”的美国证券交易委员会专员海丝特?皮尔斯（Hester Peirce）表示，监管机构应该根据投资者成熟度来判断是否可以进入加密市场投资，这意味着投资人需要去深入了解自己将要投资的市场状况。

在一份声明中，海丝特?皮尔斯说道：

“按照美国证券交易委员会目前的定义，那些坐着老爸买的法拉利的富二代可以去投资，而那些花了好几周时间或周末挤出时间寻找最佳投资方案的散户投资人却无法去投资。”

另一位美国证券交易委员会专员艾莉森?李（Allison Lee）对这项提案投了反对票，她反对的理由也非常简单，即：这个提案会给散户投资者带来严重风险，包括老年人和退休人员。

同样，北美证券管理人协会主席克里斯托弗·杰罗德（Christopher Gerold）也表示美国证券交易委员会扩大“认可投资人”定义范围可能会使得散户投资者“面临与未经注册的、非流动性产品相关的重大潜在危害”，因为这些产品并不会进行持续的信息披露（即信息不透明）。

在克里斯托弗·杰罗德看来，美国证券交易委员会并没有抓住修改“认可投资人”定义的好时机，也错过了修改这一过时标准的最佳改革机会，现在进行的简单修改最多算是“隔靴搔痒”，没有实质性的优化改良。

虽然有不少人觉得美国证券交易委员会扩大“认可投资人”定义范围难以收到期望的效果，但也有一些人表达了支持观点。

凯尔曼律师事务所合伙人扎卡里?凯尔曼认为，美国证券交易委员会的最新提案算得上是朝着正确方向迈出的一步，监管机构对投资人设置约束就是要确保他们有足够的财力，能够充分应对银行挤兑和金融危机等系统性风险。

不仅如此，另一美国证券交易委员会专员埃拉德?罗伊斯曼（Elad Roisman）也支持扩大“认可投资人”定义范围，毕竟在目前没有细节标准的情况下，财富是投资者决定自己参与投资市场能力的“粗略衡量标准”。

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编译者/作者：忆江南

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