Compound的代币COMP是否可以视为证券？

创新在数字资产生态系统中源源不断，上个月随着Compound推出其治理代币COMP，新兴的去中心化金融继续加速发展。根据Flipside Crypto的报告，更广泛的加密货币社区已经接受COMP，该交易所现在在OKEx，Binance和Coinbase Pro等其他数字资产交易所进行交易，而其他投资者在主要交易所上市后就抛售了复合代币。通过使流动性和收益的获取民主化，DeFi在许多方面是加密货币看似不可阻挡的走向破坏传统金融服务市场的下一步逻辑步骤。

但是，创新的区块链和加密货币应用不会在监管真空中发生。数字令牌的发行必须始终考虑美国联邦证券法，以免它们成为美国证券交易委员会冷酷无情的受害者，以Telegram为例。因此，必须问一个问题：“化合物的代币，COMP是证券吗？”

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什么是COMP？

复合是一种去中心化协议，可以根据供需情况通过算法设置利率来建立货币市场，从而允许用户借贷各种数字资产。另一方面，COMP是本机化合物ERC-20令牌，它允许对化合物协议进行分散式管理。持有COMP协议的人可以对Compound协议的所有变更进行辩论，提议和投票。

COMP每天分发给复合协议的用户。每次用户与复合协议进行交互（例如通过提供，借入或偿还资产）时，COMP都会自动分发给用户。

霍伊测试

美国联邦证券法规定的“证券”包括“投资合同”的极为广泛的概念。通过应用Howey检验确定任何资产（包括数字资产）是否构成投资合同，从而也构成证券。

当满足Howey测试的所有四个条件时，资产被视为证券：

金钱的投资。

在一个普通的企业。

具有合理的利润预期。

源自他人的努力。

金钱投资

尽管看似简单，但Howey测试的第一个分支并不需要专门的现金投资。正如SEC在DAO报告中所述，如果将数字资产交换为现金或“其他价值贡献”，则数字资产可以满足这一要求。也许更重要的是，正如《战斧》中止诉讼程序所述，美国证券交易委员会强调，以“免费”分配代币或“空投”以换取经济利益可以满足Howey测试的这一要求。

COMP是向用户“免费”发行的，但它是为用户参与Compound市场而提供的。一旦用户持有COMP，他们将能够对Compound协议的更新以及相关的借贷机制进行投票。

普通企业

在SEC关于数字资产和美国证券法适用的罕见公共指南之一中，它明确指出，在数字资产环境中通常存在一家普通企业。关于COMP，令牌的目的是积极促进Compound协议的分布式管理—使其很有可能合格。

期望利润

Howey检验的第三个要素要求期望的利润回报。COMP现在可在多个二级交易市场上使用。根据 SEC的说法，二级交易市场的存在通常表明希望购买数字资产的人们可能期望获得利润。值得注意的是，自2020年6月16日首次推出以来，COMP一直以100％的溢价交易。是否存在“利润预期”通常取决于COMP的购买者的意愿。

此外，对辅助收益的期望不会减少或破坏这一分析。因此，如果个人购买COMP来赚取利润但还获得了一些辅助利益，例如与Compound协议有关的管理权，那么仍然可以认为该投资是在对利润的期望下进行的。

从别人的努力

Howey检验的第四个也是最后一个要素要求投资回报来自他人的努力。显然，COMP的价值本质上是从基础化合物协议及其有效实施的DeFi的价值，可操作性和成功中得出的。

毫无疑问，COMP的个人持有人通过其COMP所有权参与化合物的治理，也可以为这种回报做出贡献。不幸的是，似乎化合物可能间接地在其协议的开发和成功中继续发挥领导作用。虽然公司将在未来四年中向其用户分发大约2,880个COMP，但Compound的股东和创始人将保留近50％的COMP供应总量，并且Compound将继续创建并专注于基于其协议运行的服务。尽管这种情况绝不表示与COMP相关的投资回报将完全来自Compound本身，但为了满足Howey检验的这一要求，利润不必排他性，

最终裁决

这在哪里离开我们？考虑到市场将平台视为这些问题的非正式仲裁者，COMP在Coinbase上的最新上市具有特别的意义-仅列出其认为不是证券的代币。不幸的是，SEC拥有最终决定权，而Howey的测试范围之广也含糊其辞。

尽管有COMP的效用和分散的治理机制，但如果有历史记录的话，SEC很有可能会将COMP视为满足每个Howey测试分支的要求，因此，无论它是否需要满足，都将其视为一种安全。对美国主要交易所中分布最广泛的代币做出这样的明确声明。

值得注意的是，这一决定并没有说明底层DeFi机制的监管含义。传统零售借贷的参与者可以证明无数州借贷法律，许可义务和资金转移的含义。随着DeFi继续挑战传统借贷机制，我们不禁要考虑这种结构也可能对传统借贷监管构成的挑战。但是，我们将该讨论再作一次。

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编译者/作者：天若有情天亦老

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