金色独家丨香港区块链协会共同主席刘震解读香港虚拟资产交易政策：难免雷声

香港的一小步，币圈的一个飞跃，但也难免雷声大，雨点小

有关 HK SFC数字货币交易所监管立场书解读

1、 HK SFC为什么推出监管意见？

经过很长一段时间对现有虚拟资产交易平台监管框架的观察和检验（自2018年11月开始），SFC认为具备了对虚拟资产交易平台监管的条件。

监管意见的核心目标之一是为虚拟资产的投资者提供更多保护，例如帮助投资者简单地鉴别合规交易平台和非合规交易平台。

此次公布的立场书，重点表达对合规方面的要求，包括资产的安全托管，KYC的严格要求，反洗钱，反金融诈骗，控制市场操纵，会计和审计要求，风控要求，利益冲突以及最重要的承认虚拟资产交易。

解读：SFC CEO Adler 在讲话中提到，不能再把脑袋埋到沙子里，而是要面对现实。采用技术中立的立场，利用现有证券法规对数字货币进行监管，但也意识到其特殊性。

2、 HK SFC发什么样的牌照，哪些机构符合申请标准？

立场书中声明，

1）去中心化交易所不会获得牌照；

2） 仅提供非证券型代币的中心化交易所不属于证监会的监管范畴，不会获得牌照。

证监会授权向进行《证券及期货条例》所界定的“受监管活动” 的实体发放牌照。在该监管框架下，交易所运营者如在香港经营中心化网上交易所，并在其平台上提供至少一种证券型代币（ST）的交易，便会属于证监会的管辖范围内，并须获得1号牌（证券交易）及7号牌（提供自动化交易服务）。在合格的交易所符合其他发牌规定（包括适当人选准则）的情况下，证监会可向其发放牌照， 以经营虚拟资产交易的业务。

交易所一经获发牌，其基础设施、核心适当人选资格及进行虚拟资产交易活动的情况应被视作为整体来考察。虽然非证券型代币的交易活动并不属于“受监管活动” ，但只要交易所牵涉证券型代币的交易活动（即使只占其业务的一小部分）， 证监会的监管领域即覆盖该平台营运的所有相关范畴。

解读：只要交易一个 ST，就可以（而不是必须，所谓 Opt-in）申请牌照。一旦发牌，其他所有交易活动都要符合监管要求。

3、 什么是证券型代币？

证券型代币（ST，Security Token）和非证券型代币（NST，Non-Security Token）的区别在于，是否符合证券期货条例即SFO附表1中对于证券或期货的定义。

SFC没有在立场书中给出ST或NST的例子，但SFC CEO曾提及“比特币及其类似资产不是证券”，换言之比特币类似的数字货币不太会被划分为ST。

在上币之前，交易所应当向SFC提供该币种是否符合证券型代币的法律意见

解读：SFC 认为BTC 不属于证券，估计ETH也不是证券。其他绝大多数数币，包括ICO发行的数币有证券属性，但应为没有遵循证券发行流程，也不能成为证券。这意味着目前香港市场上还没有证券代币（ST）。新的证券代币的发行要求预计要遵循IPO的要求，具体细节有待澄清。

4、 发牌需要哪些条件？

交易所的服务只能提供给专业投资者，以及对于虚拟资产有足够知识的客户（如果没有，平台必须提供培训）。

需要有完整的KYC/AML/CFT流程。

解读： 持牌数币交易所只能服务专业投资者，不对散户开放。在香港“专业投资者”包括机构和高净值个人（门槛大约8百万港币可投资资产）。换句话，韭菜不可进入，排除了目前币圈99%的交易者。

5、 证监会对于平台上的代币交易有何限制？

交易所必须有在其平台上提供虚拟资产的“严格标准”（上币标准），并且在将任何虚拟资产纳入其平台上交易之前，应该先对该等虚拟资产进行所有合理的尽职调查。

对于证券代币，运营商应仅纳入符合以下条件的证券代币：（i）有资产支持的，（ii）经可比司法地区的监管机构批准的，以及（iii）发行后有12个月的记录。

如果仅向专业投资者提供代币，标准的“证券”规则（例如，招股说明书注册）也可能不适用，即使对于证券型代币。

解读：持牌交易所要上证券代币，看来要经过一个非常严格的过程。目前还不清楚具体流程。

6、 法律框架

交易所的所有交易活动都必须在一个法人实体下进行，以便证监会可以提供全面的监督。

解读：现有交易所很难搞一个子公司申请牌照，会影响到现有业务。可能需要以全新的不关联主体申请，这意味着将来持牌交易所会是全新的。

7、 限制

交易所如获发牌照，便不应从事自营交易或自营的做市活动。

解读：跟传统交易所要求相同，不能自营和坐庄，也不能刷交易量。

8、 牌照申请

由于需要进行深入评估，处理虚拟资产交易所牌照申请所需的时间可能比标准申请（即传统交易所）所需的时间更长。

获牌的交易所将继续被放置在沙盒中，以进行深入监管。

解读：申请时间会很长。HK SFC去年11月1日开始接受9号牌虚拟资产管理资格申请，至今尚未发牌。所以交易所牌照有可能需要1年以上时间。 

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编译者/作者：金色财经 严茹

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