又见子公司失控：原总经理杠上现控股股东,带人冲进财务办公室干这事

又一家上市公司收购来的公司失控了。

今天早间，新宏泽发布公告称，对控股子公司江苏联通纪元失去控制。江苏联通纪元公章、印鉴等被原总经理等人侵占，罢免原总经理的决议未被执行。

两家公司同为卷烟烟标生产商。一年多以前，新宏泽斥资2.2亿元的价格，收购新三板摘牌公司江苏联通纪元55.45%的股权，将这家老牌烟包印刷企业变为自己的子公司。

2019半年报显示，联通纪元的净利润和营业收入占同期上市公司净利润、营收的比重分别达到35.1%、44.5%。

新宏泽控股子公司

原总经理争夺控制权

根据新宏泽发布的公告，作为江苏联通纪元的控股股东，公司依法保管江苏联通纪元及宝丰新材料的公章、财务章等印鉴。

但自2020年3月25日开始，江苏联通纪元公司公章、印鉴等被原总经理莫源等人侵占，公司对公章等印鉴失去控制。

根据公告披露的细节，2020年3月25日下午，莫源带领9人冲进财务负责人何晓丽办公室要求交出公章，之后何晓丽等人报警，辖区派出所出警并制作笔录，莫源等人趁何晓丽等人配合民警制作笔录的间歇将放置公章的专用保险柜挪出原放置地(财务办公室)。

后经辖区派出所民警告知并见证，莫源等人将放置公章的专用保险柜挪回财务负责人办公室，但强行将放置保险柜的办公室门加锁控制，致使江苏联通纪元公司一直无法正常经营。

年4月5日，莫源等人将放置保险柜的办公室门、窗全部用铁皮等封住，公司人员为此也多次报警，但公章被侵占问题并未解决。

新宏泽称，公司委派的工作人员以及江苏联通纪元公司董事副董事长等人已经无法进入联通纪元公司办公场所。此外，针对莫源等人的违法违规行为，江苏联通纪元公司董事会第二届第六次会议决议罢免莫源总经理职务，但该决议未被执行。

4月10日，新宏泽发现江苏联通纪元公司公章、财务章被擅自重新刻制，并且公司未曾接触过该公章。新宏泽表示，综上已在事实上面临失去对江苏联通纪元公司的控制。

对于下一步拟采取的措施，新宏泽表示将再次向江苏联通纪元公司管理层发出通知，要求其向公司移交江苏联通纪元公司相关印章、账册凭证及经营资料。还将采取必要的法律手段取得江苏联通纪元公司的控制权，行使作为江苏联通纪元公司控股股东的权利。

公司一季度业绩或受影响

鉴于新宏泽对江苏联通纪元公司目前面临失控的现状，已不满足纳入合并报表合并范围的条件，经公司财务部门初步核算，预计对公司2020年度第一季度业绩有一定影响。

来自广东潮州的新宏泽和来自江苏江阴的联通纪元，都以烟包印刷为主业。前者主要服务于浙江中烟、云南中烟、广东中烟、四川中烟、重庆中烟、湖北中烟等，后者主要服务于安徽中烟、上海烟草、江苏中烟、江西中烟、贵州中烟等。

2018年末，于2016年底成功上市的新宏泽拟进行上市一年多以来首笔对外并购，即以支付现金的方式，参考评估作价以22180万元购买江苏联通纪元共计55.45%的股权，从而将这家老牌烟包印刷企业变为自己的子公司。

值得一提的是，截至2018年上半年末，新宏泽账面货币资金仅为1.07亿元。

过往公告显示，2019年1月2日，上述江苏联通纪元55.45%的股权在无锡市行政审批局办妥工商变更登记手续，自2019年起将江苏联通纪元纳入新宏泽合并财务报表范围。

双方约定了业绩承诺协议，江苏联通纪元原股东承诺江苏联通纪元2019年至2021年并表扣非净利不低于2900万、3150万、3350万元，而且上述业绩承诺为标的公司在现有基础上独立自主经营完成。

2019年半年报显示，江苏联通纪元是新宏泽的重要非全资子公司。

截至2019年上半年末，江苏联通纪元的净利润为749.83万元，营业收入为9526.87万元，占同期上市公司净利润、营收的比重分别达到35.1%、44.5%。

两家公司基本为同一量级企业

公开资料显示，新宏泽与江苏联通纪元基本上为同一量级企业。

从历史看，联通纪元成立于2003年，而新宏泽成立于2006年，前者成立时间更早。从营收规模看，2013-2017年，新宏泽营收的高点出现在2013年，为3.39亿元；联通纪元的高点则出现在2015年，为2.67亿元。更长时间内两家公司的营收都在2到3亿元之间小幅波动，差距并不大。

但两者的盈利能力来看，新宏泽更胜一筹。

2013年到2018年上半年，新宏泽净利润一直高于联通纪元。2018年上半年，新宏泽实现净利润1314.26万元，比联通纪元同期的784.14万元高出530.12万元。

值得一提的是，联通纪元在新三板挂牌三年间，业绩逐年下滑。财报显示，2015年至2017年公司营收为2.67亿、2.07亿、2.17亿，同比增21.34%、-22.48%、4.94%；净利润为3222.33万、2732.46万、2076.85万，同比减少16.1%、15.2%、23.99%；扣非净利为3243.14万、2613.73万、2094.36万，同比减少15.18%、19.41%、19.87%。

综合来看，从2013年到2018年上半年5年半时间，新宏泽累计营收14.86亿元，净利润2.68亿元，销售净利润率为18.04%；联通纪元累计实现营收12.45亿元，净利润1.52亿元，销售净利润率为12.20%。

长江健康和田中精机子公司也已失控

除新宏泽外，田中精机、长江健康两家公司最近也出现了子公司失控的情况。

一个星期前的4月7日，长江健康公告，上市公司已在事实上失去对子公司华信制药的控制。

长江健康于1月末发布的2019年业绩预告显示，预计公司实现2019年归属于上市公司股东的净利润亏损3.5亿元至4.5亿元，为公司上市以来首亏。

长江健康表示，亏损的主要原因是预计将对收购华信制药、长江圣玛形成的商誉计提减值准备总额8.46亿元左右。而华信制药则正是长江健康2019年度业绩亏损中大幅计提商誉减值的主体，对华信制药计提商誉减值6.64亿元。

事实上，失控源于拖欠股权转让款。

2018年，长江健康全资子公司长江医药投资以自有资金形式出资6000万元对华信制药进行增资。上述收购及增资事项完成后，长江医药投资成为华信制药控股股东。

收购当年，华信制药超额完成业绩承诺，业绩承诺完成率达106.1%。按照业绩补偿条款，长江投资应向马俊华支付股权转让款项1.4亿元。但长江投资仅在2019年9月2日向马俊华支付股权转让款3000万元，应付而未支付股权转让款高达1.10亿元。

此后，华信制药董事向北京仲裁委员会递交了仲裁申请书，要求长江投资支付股权转让款1.10亿元。双方的股权让款的纠纷越来越激烈。

3月30日，田中精机发布公告称，对子公司远洋翔瑞失去控制、上门时遭到该公司保安阻拦，该事项将对公司2019年度财报产生重大影响。

同时，公告显示，公司股东竹田享司、钱承林等四人宣布拟1251.93万元受让上市公司持有的远洋翔瑞全部55%股权。

对比当年3.91亿元的购入价格，“白菜价”甩卖受到了监管部门的关注。深交所30日下发问询函，要求公司对相关事项加以说明。

深交所表示，“由于此次交易价格较收购价格相差太多，深交所要求公司说明本次出售价格与前述交易价格差异较大的原因，交易价格是否公允、定价依据是否合理，本次出售是否损害上市公司及中小投资者权益，是否存在向关联方输送利益的情形。”

（文章来源：中国基金报）

(责任编辑：DF120)

本文来源：中国基金报
原文标题：又见子公司失控：原总经理杠上现控股股东,带人冲进财务办公室干这事

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编译者/作者：中国基金报

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