二级SAFT销售的法律含义，第2部分

美国国税局和财政部发布了关于虚拟货币税收处理的最低限度指南，而没有关于“未来代币简单协议”或SAFTs二级远期合同的指南。 因此，很难为SAFT上的次级远期合同确定适当的美国联邦所得税待遇。

2014年，美国国税局发布了2014-21号通知，并对其进行了常见问题解答更新，其中规定可兑换虚拟货币被视为“适用于财产交易的财产和一般税收原则适用于使用虚拟货币的交易。” 因此，出于美国联邦所得税目的，公司发行此类虚拟货币代币应纳税。

尽管没有明确的指导，但基于SAFT的数字代币可能会被视为出于美国联邦所得税目的的财产。 鉴于将令牌归类为财产的有限指导，一些从业者试图将条款和权利嵌入令牌工具中，从而导致根据基本税法将此类令牌归类为权益债务，或者不那么频繁地归类为债务。 发行股本或债务的公司不对两者的发行征税。

如果虚拟货币代币出于美国联邦所得税目的被归类为财产，则SAFT可使持有人在发行时获得一定数量的代币，其特征可能是购买虚拟货币的执行合同或远期合同。货币令牌。 “传统远期合同”已定义为执行合同，即买方同意以固定价格向卖方购买固定数量的财产，并在未来的固定日期进行付款和交付。 1986年《内部税收法》第1259（d）（1）条为第1259条的目的提供了此条件，“远期合同是指以基本固定的价格交付基本固定数量的财产（包括现金）的合同。”

若干联邦税案和已发布的裁决规定，获取财产的远期合同是出于联邦所得税目的的公开交易，在卖方将合法所有权和财产所有权交给买方之前，不应发生任何应税事件。 但是，几乎所有这些机构都解决了这样的情况：买方在签订合同时要么不支付预付款，要么向卖方支付可退还的押金，或者支付了不可退还的金额，但该金额仅占合同金额的很小一部分。最终购买价格。

相比之下，许多SAFT要求先期付款，这占要购买SAFT的固定数量代币的最终购买价格的很大一部分。 该因素不利于SAFT的公开交易处理，因为大量不可退还的预付款暗示已发生应税销售，并且可以区分权限。

在2003-7号税收裁定中，美国国税局裁定，作为可变预付远期合约标的的股票卖方在普通法原则下以及由于1986年《内部税收法》第1259条不适用而逃避了建设性销售待遇。根据合同需要交付给买方的可变数量的库存。

如果由于正在建设中的代币尚不存在，则即使有大量的前期付款，SAFT仍可能被视为是远期合同，出于联邦所得税目的需要接受公开交易处理。 因此，公司发行人可能能够将收入递延至向SAFT持有者发行令牌的日期，以使SAFT满意。 如果即将发行代币，可能会得出不同的结论。

SAFT上的二级远期合约

当SAFT的持有人签订远期合同并接受付款，以便将来交付SAFT固定数量的代币时会发生什么？ 问题是，在签订预付的远期合同时，是否将SAFT持有人视为以建设性的方式出售SAFT，以换取与SAFT声称的公平市场价值相当的大量现金支付。

二级远期合同卖方的税收可能与SAFT的公司卖方/发行人的税收不同，后者无法提供令牌，因为它尚不存在。 SAFT本身可能是一种值得赞赏的财务状况，因为相对于待发行的相同代币而言，较后发行的SAFT成本更高，即发行价格相对于代币的面值折价较小，或者因为公平市场价值SAFT在二级市场上的表现受到赞赏。

关于SAFT的二级远期合同似乎更接近1986年《国内税收法》第1259条概述的建设性销售事实模式，并且可以与普通法和IRS当局区分开，后者可以由于小额交易而允许公开交易预付款或由于有限类别的可变预付远期合同的条款而产生。

目前，《 1986年美国国内税收法》第1259条适用于股票，债务工具或合伙权益的增值头寸（包括远期合约），“如果该头寸的出售，转让或以其他方式终止，将会产生收益。公平市场价值。”

第1259条目前似乎不适用于虚拟货币代币。 但是，存在很大的风险，即SAFT上的预付二级远期合同可能是建设性的销售。 如果国会将第1259条扩展到适用于虚拟货币代币，或者美国国税局基于某些令人信服的事实确定，则普通法推定性销售规则适用于引起SAFT上的次级远期合同触发该SAFT的建设性销售。

缺乏关于代币，SAFT和SAFT的二级远期合同的指导，这意味着几乎不可能确定美国联邦对各种工具的所得税待遇，也无法确定在进行一项或多项交易时是否进行建设性销售协议。 因此，在SAFT上签订二级远期合约的SAFT持有人应咨询其税务顾问，以确定（基于交易的特定事实）签订二级远期合约是否可能导致出于税收目的的SAFT的建设性销售以及适用的纳税报告要求。

结论

自成立以来，根据美国的证券，商品和税法，SAFTs的发行已经提出了棘手且具争议性的法律问题。与此同时，现有SAFTs的二次权益转让同样也带来了一系列棘手的问题和风险，应谨慎对待由潜在的买卖双方在与法律顾问协商后考虑。

这是关于未来令牌的简单协议的两部分系列的第二部分-在此处阅读第一部分。

这里表达的观点，思想和观点仅是作者，并不一定反映或代表Cointelegraph的观点和观点。

本文由以下作者合着丹尼尔·布多夫斯基，劳拉·沃茨（Laura Watts），里亚兹·卡拉马里，卡西·伦奇纳，詹姆斯·斯金尼和瑞安·布鲁尔（Ryan Brewer）。

丹尼尔·布多夫斯基是位于纽约市的Pillsbury Winthrop Shaw Pittman的合伙人。 他为金融机构，公司，投资基金和资产管理公司提供有关国内和国际交易中的金融产品和监管方面的建议。

劳拉·沃茨（Laura Watts）是位于旧金山的Pillsbury Winthrop Shaw Pittman的高级法律顾问。 她就公司交易中产生的联邦所得税问题为上市公司和私营公司提供建议。

里亚兹·卡拉马里（Riaz Karamali）是位于旧金山的Pillsbury Winthrop Shaw Pittman的合伙人。 他协助客户进行国内和国际风险融资，私募股权，并购和技术交易的谈判和结案。

卡西·伦奇纳是纽约市Pillsbury Winthrop Shaw Pittman的高级法律顾问。 她利用其在金融服务法规和监管关系方面的背景知识来战略性地分析和平衡风险与业务发展之间的关系。

詹姆斯·斯金尼是位于纽约市的Pillsbury Winthrop Shaw Pittman的合伙人。 他领导Pillsbury的税务业务，并为客户提供有关并购，破产重组和业务重组，公司融资，私募股权投资和数字货币方面的联邦所得税方面的建议。

瑞安·布鲁尔（Ryan Brewer）是位于纽约市Pillsbury Winthrop Shaw Pittman的合伙人。 他专注于一般公司和证券法事务，包括并购，公开和私人发行，公司治理以及风险资本交易。

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原文链接：https://cointelegraph.com/news/legal-implications-of-secondary-saft-sales-part-2

原文作者：Cointelegraph By Guest Authors

编译者/作者：wanbizu AI

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