新加坡案件突显国际证券代币迫在眉睫的法律复杂性

新加坡最近发生的一起法律案件突显了发行国际贷款和证券时的管辖权问题。 尽管此案不涉及令牌，但随着债务和安全性区块链令牌化的扩展，相关国家进行争议的选择也可能如此。

该案涉及一家印度尼西亚公司，在新加坡证券交易所（SGX）发行高级担保贷款票据，纽约为合同管辖权。 出现的问题是，该外国公司是否在新加坡具有法律地位，可以申请暂停保护，即延期偿还债务的授权。 高等法院认为，在新交所上市的票据足以建立实质性联系，因此授权外国公司申请暂停。

如果贷款票据被标记化，情况可能会更加复杂。 这是因为令牌可能具有多个上市地点，并且如果令牌不是本地的，则令牌的管辖权及其代表的基础资产都存在。

在深入研究法律案件之前，我们先从代币化和新加坡的立场探讨背景。

国际化，代币化和新加坡

在2008年至2017年期间，尽管国际债务此后有所减少，但外债和股票证券的持有量却从30万亿美元增加了一倍，达到60万亿美元（来源：IMF）。 自2008年危机以来，以证券形式发行的债务占银行债务的比例也显着增加。

代币化的主要好处之一是增加了投资者数量，包括使国际投资者受益。 涉及桑坦德银行和HQLAx（与德意志交易所合作）的多个参与金融资产令牌化的组织表示，推出平台和产品的法律复杂性远远超过了技术方面。

同时，新加坡正在利用其作为世界第五大金融中心的地位，成为领先的区块链和令牌管辖区。 它是最早授权数字资产银行（Sygnum）的公司之一，并且一直处于中央银行数字货币研究的前沿。 由Tribe Accelerator创建并得到新加坡政府支持的新加坡区块链生态系统，现已扩展到200多家公司。 它允许政府机构，企业和区块链公司通过单个在线平台进行连接。

在国际货币基金组织（IMF）对新加坡金融科技领域的最新评论中，它赞扬新加坡金融管理局（MAS）在创新，安全性和稳健性之间取得了适当的平衡。 在代币方面，它指出，黑客或其他事件“可能会给MAS带来声誉风险，尽管它特别关注监管领域”。

该报告于2019年发布，今年的代币发行对新加坡不利。 德国支付公司Wirecard于6月发生内爆，其亚洲资产负债表上损失了21亿美元。 它的亚洲总部位于新加坡，尽管该公司未获得MAS的许可。 有人问到审计师安永和德国监管机构BaFin在Wirecard灭亡中的作用。 但是对于新加坡来说，尽管最近被捕，但这还是损害了新加坡的声誉。

这不是今年的唯一失败。 4月，新加坡最大的石油贸易商之一的兴隆贸易公司因涉嫌贸易融资欺诈而欠银行35亿美元。 它是今年失败的四个大宗商品交易商之一。

幸运的是，这些事件并没有使新加坡脱离其基石。 因此，在这种情况下，让我们探讨法律案件。

管辖权问题

2018年，在印尼证券交易所上市的投资公司PT MNC Investama TBK（PT）发行了价值2.31亿美元的9％高级有担保票据。 这些票据在新加坡证券交易所（SGX）上市。 鉴于COVID-19大流行，PT及其子公司存在财务困难，导致票据成为付款负担。 为了让PT与票据持有人进行谈判并提出一种安排方案，它正在根据《新加坡公司法》第S.211B *条寻求暂停执行保护。

为了具有暂停申请的法律地位，外国公司必须满足与新加坡的“实质性联系测试”。 该法令第351（2A）*条规定了法院在确定“实质性联系”时可考虑的因素。 其中包括新加坡必须成为公司主要利益中心的情况。

对此案感到奇怪的是，PT不能援引S.351（2A）中提到的任何因素，但是法院裁定该清单既不明确也不详尽。 法院承认，PT的业务活动，管理和控制主要位于印尼，并且其贷款票据受纽约法律管辖。 它还指出，在任何争议中都没有服从或援引新加坡法律。 尽管如此，它发现在新交所列出的注释足以建立非暂时性的大量业务活动。 此外，发现受新加坡法规约束的证券上市是表明存在重大关联的另一个因素。

进一步的问题

如果证券合同将纽约作为保护债权人或破产的司法管辖区，这会有所作为吗？ 票据持有人会质疑新加坡的决定吗？

从国际私法或法律冲突的角度考虑这个问题，人们可以简单地看一下诉讼所在地规则。 Lex situs可以定义为“财产所在地地的法律”。 许多国家使用此规则来确定“财产转移的专有效应，包括通过担保方式转移财产”。 （Cranston等人（2017）第555页）。

该规则本身包含相互矛盾的方法。 证券的法律地位可以是：1）“发行人的成立地；” 或2）证券所在地； 或3）与登记证券有关的地方，登记册所在的位置，清单继续。 一些司法管辖区认为适用的法律是“维护证券账户的相关存管/清算系统的所在地法律”（同上，第556页）。 欧盟金融抵押指令也认为该法律冲突解决方案是正确的（第9条）。

据Oon＆Bazul律师事务所的合伙人Keith Han称，无论债务双方是否达成协议，新加坡法院都可以通过债务重组来承担管辖权。 原因之一是，正在进行重组的公司将拥有多个债权人，所有债权人可能都具有具有不同管辖权条款的合同。 尽管债权人的合同可以规定在其他管辖区解决争端，但是只要有足够的联系，这似乎就不会被新加坡法院的管辖权所取代，这似乎是基于新加坡法院的酌处权。

这种分析的一个收获是，成为国际证券律师可能会变得越来越有利可图。

*请注意：《 2018年破产，重组和解散法》第65（1）条和第246（3）条分别规定了《公司法》第211B条和第351（2A）条。

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原文链接：https://www.ledgerinsights.com/singapore-case-legal-complexity-international-security-tokens/

原文作者：Ledger Insights

编译者/作者：wanbizu AI

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