行走笔记：资产发行新思路即近期大事件解读

本篇笔记是币乎昨晚的直播。关于加密代币监管话题的讨论。

曹真，以下简称主持人：今天的两位嘉宾，一位是美国硅谷最大的投资平台的CEO，之前有和SEC有很紧密的合作关系，之前也有在SEC工作过。另外一位是BlockStack的CEO，这个项目是第一个合规发行的证券类代币。两位在实践中都有和美国监管机构的接触与合作。先让他们做下自我介绍。

Muneed Ali ：我是BlockStack 项目的联合创始人。我们的区块链项目目的是把应用和智能合约带到BTC上。和今天直播主题相关的背景信息是，我们的项目代币是第一个得到了美国证监会SEC批准发行的加密货币。在此过程中我们和美国监管部门SEC密切合作获得了批准。总体而言在合规和监管上态度是非常谨慎的。

第二位嘉宾Kendrick现在在旧金山，是Repoblic项目的联合创始人和CEO。Repoblic是一个代币投资平台，无论你在哪里国家，国籍是什么，有多少钱，都允许你去投资区块链项目。项目也有自己的代币，是第一个证券，而且可以给你分红，在合规性方面做得很好。在合规性方面，必须要和美国的监管机构合作，在此方面，我们有三到四年的经验。今天主要会和大家分享对未来的看法以及如何以合规方式发行代币。

主持人：Kendrick你之前在SEC工作过，对监管合规有什么看法？

Kendrick：在进入区块链和技术领域之前，我是证券方面的律师。所以对证券合规有深入的了解，知道在做任何项目一开始就要小心，避免被美国的SEC起诉。被SEC起诉还是蛮严重的。

在美国的法律框架下，实际上有一些方法，允许合规和非合规的投资人之间进行证券交易。虽然这个过程非常复杂，但2016年美国法律进行了大的修改。现在这个过程变得相对比较简单。无论如何，这些和今天的主题关系不是很大。

关键点是，无论作为项目的创始人还是投资者，在合规方面态度都要慎重。哪怕今天可以避免合规的问题，但十年之后呢？如果你要做长远打算，就不能只顾眼前的利益。对项目来说，合规方面如果未来有潜在的风险暴露，对项目来说风险更高，对投资者风险也更高。总的来说，都需要考虑合规的框架。同时要知道在法律框架下有一些方法可以规避，取决于你到底投什么项目，怎么做。

主持人：BlockStack是一个从2017年就开始努力深耕的项目。项目是把能看到的互联网的应用，比如社交、交易类的向加密世界迁移。Muneed本人是位创业家，为了和美国证监会交流，几乎把自己变成了律师。

Muneed Ali ：我本身是计算机科学家，自己从来没觉得有一天需要和这么多法律的东西打交道。但同时法律合规对区块链是非常重要的。下面介绍下我为什么要深入到和加密货币、区块链相关的法律研究。

2017年我正在普林斯顿读博士，当时也在做BlockStack（STX）项目。当时就想要把币分给投资人，类似ICO。于是就深入研究美国的监管环境，发现在美国很多律所在加密货币合规方面都不是很慎重。找到了很好的律师，但他们也没办法给我们很好的建议。

我的态度是，如果你做得不合规，短期内看起来好像可以逍遥法外，但长期来说，SEC最终还是会找你清算的。对SEC来说，执法需要时间，但虽迟但到。

最近有些很好的例子。比如Telegram（电报，一款分布式的即时通讯软件），它们募集到了十几亿美元，但最终还是被SEC强迫退回了募资款。还有一个例子是TEGE，它们将SEC告上了法庭，但法庭最终决定站在SEC这边。这也代表了美国总体监管的态度。还是那句话：监管虽迟但到。SEC需要时间，但不要想着长期逍遥法外。如果你真正想专注于技术和应用，就必须要考虑法律风险。

对于BlockStack项目，我们花了8-9个月时间和SEC合作，最后得到了批准。虽然花了很多时间，过程也比较痛苦，但结果对我们来说，晚上可以睡得更加安心了。

主持人：两位嘉宾都是在美国和政界打交道比较多的。目前很多项目都讲自己是应用型的代币，但在SEC眼里，其实所有代币都可能是证券。所以这两位嘉宾的整体思路是，一旦你发行了代币，就要把它作为证券去发行。这样做是让自己晚上能安心睡觉，做商业就安心做好商业。不像Telegram这些项目，虽然在俄罗斯，在加拿大，但都会涉及到美国投资人。从刚开始就注意到按照证券去发行会睡得更安稳。

对于证券型代币和功能型代币的问题，想听听两位的观点。

Kendrick：无论是投资人还是项目的创始人，长期而言到底是不是证券型代币现在还无法确定。但短期而言，目前大部分Defi项目，现在绝对是证券型代币。剩下小部分定位会比较复杂。虽然长期来说，你不是证券型代币，但至少在最开始的时候，特别在美国，项目必须要考虑到合规问题。很多情况下是在灰色地带的，你很难完全把自己定位成功能型代币。虽然长期看可能会把自己变得更加去中心化等等，但短期依然会以证券类为主。

也想听下Muneed的观点，毕竟他们做了SEC批准的第一个证券代币发售。

Muneed：同意Ken的观点。法律框架是一定要牢记的。但你要记住，项目在多大程度上合规，取决于你的项目多大程度上依赖于一个法律实体。如果你非常依赖某一个法律实体，那从某种程度上就是存在法律风险的。比如在融资上，一般而言都会有一个单一的法律实体来做融资，做ICO。无论白皮书上怎么写代币是功能型代币，但很难避免在融资中，因为采取了一个单一的法律实体来做融资，会被定性为证券型代币。

再举我们自己的例子。我们的白皮书中也介绍了STX是功能型代币，是用作Stack区块链上的gas。但由于存在灰色地带的可能性，所以为了确保万无一失，我们还是选择了和SEC合作。这是第一步，在融资方面如何做到合规。

第二步是如何离开灰色地带，确保项目在后续运营中整体的合规性。之前我们和SEC的合作在行业内也是前所未有的。但有清晰的指南可以遵循。在第二阶段我们也遵循了这个清晰的指南，这是我们今年正在做的工作。相信在STS2.0上线之后，就会有清晰的法律框架指导如何完成过渡。一旦实现了，对行业也会是巨大的新闻，因为对其他项目也互提供可以借鉴的模板。

主持人：行业最近有很多大新闻。一个是OKex，一个是BitMa，因为合规惹上了麻烦，长期没有做KYC、AML，美国相关部门会觉得没有经过我的审批为什么要做期货交易。甚至已经触犯了法律。但也有一些正面的案例，之前普通人很难投到项目，现在普通人只要经过考核，获取一定的资质，是可以投资一级市场。在政策上，对于大家更公平的参与金融市场，是会越来越开放的。

请问两位嘉宾，对这样的大趋势，有何预测？

Ken：这个问题比较难回答，但也很重要。首先解析下为什么对于加密行业，合规很重要。无论你是投资者还是创始人，如果希望得到主流社会的采用和接纳，合规是无法避免的话题。越来越多人参与，主流世界的接受才会更多。

当前法律框架使得新的项目如果想要合规，对他们而言，成本和代价都是非常昂贵的。尤其是当他们想要把代币出售给非合格投资人的时候。非合格的意思是无论你在美国还是其他国家，如果身家没有百万美元，就无法实现“合格性”的要求。但最近监管者的态度也发生了变化。比如SEC主席最近承认，他们在2017、2018年发了一个错，在加密领域的行动过于迟缓，态度过于严格，花的时间也太长。相当于是一个监管改变的信号。

最近Paypal可以用来购买加密货币是件好事，但也有点奇怪，因为他们也不允许提币。

但总体而言，在未来十二个月，一方面会看到越拉越多市场方面对加密领域的接受，另一方面会看到监管层面的放松。监管的放松并不是说未来就不会有监管了，只是会放松到相对好的程度，使得新的项目无论是真正的证券型的DeFI项目还是之前处于灰色地带的项目，如果想要把币卖给非合格的投资人，不需要等两年时间，也不需要花太多成本，是放松到这样的程度。

Muneed：确实美国的监管有可能会放松，使得整个（代币接受合规审核）过程变得更加容易，对于项目是有好处的。

但最近我一直在思考有关Defi的东西。Defi领域整体而言还是比较不慎重的。大家可能会认为这是一个去中心化的网络，随便发行什么资产，就有人购买，有人投资。但对DeFI而言，是很有可能会被认定为证券的，是金融产品。如果是证券，是金融产品，除了要考虑证券法规之外，还要考虑其他法律监管要求。但现在DeFI界的做法和慎重的法律领域的考虑几乎是背道而驰的。

这有点像2017年，当时也是非常不慎重。现在我们能看到，2017年行业整体的不慎重会有人为之付出代价，比如各种执法行动，有很多17年站台的大V现在也遭到了清算。我们有可能正在重复过去的错误。相比于ICO，Defi更具有证券的特性。所以这次的错误可能会比2017年更加严重。

主持人：两位嘉宾对Uniswap项目发行的代币怎么看？

Muneed：如果从纯商业的角度，可以观察Uniswap对市场的应对和反应的速度，是非常有意思的。但法律角度来说，就要担心了。主要有两点原因：

一是代币发行是面向所有的受众，包括美国和美国之外，合格和非合格的投资者。他们是不看你的资质的。现在很多项目已经开始不允许美国投资者参与了，但Uniswap很明显依然向美国投资者开放。

二是Uniswap代币的用途。它们号称是治理代币，比如项目的投票权或者类似公司的股票。但这方面也是值得担忧的，要考虑监管者怎么看。需要更多看到相关法律方面的细节。

Ken：Uniswap在商业决策上做得确实非常不错，和SUSHI寿司团队相比的话。但确实如Muneed所说是存在法律风险的。当时Uniswap在做空投的时候，大概有1万3000人参与，这些人只要稍微懂一点法律，或者有律师给他们提供建议。可能就会给Uniswap项目造成大量的麻烦和问题。

我自己之前投了Fiilecoin和KIKE（音）两个项目，2017年投了差不多的钱在这两个项目上分到了10万代币。但现在因为监管的原因，KIKE（音）代币几乎是没有价值的。Fiilecoin等了三年，经历了很多复杂的过程，现在才真正的主网上线。

主持人：Ken在2017年是CoinList第一个CEO，帮CoinList在法律层面做了很多构架。Fiilecoin是CoinList上的第一个项目。Ken也在Fiilecoin上有很多建设性的意见，包括如何发行，如何融资。

互动提问环节

1、STX什么时候会有钱包APP或者与其他钱包APP合作？

Muneed：目前我们的区块链有两个版本，一个是STX1.0，现在已经上线了400个APP在其上运行，但我们最重要的设计是Stacks2.0，是过去两到三年一直在开发的链。这个链的不同之处是有新的共识机制，可以和BTC的链实现互联。换言之，就是可以通过可扩展的方式，把智能合约和应用带到BTC的链上去。2.0也会有不同的钱包，预计今年12月中旬2.0的主网会上线。

2、是否可以介绍下Repoblic的代币/note？

Ken：我们已经完成了第二阶段，主要是想向非合格的投资者开放，可以接收这些非合格投资者的投资。预计明年上半年就可以活跃的交易。现在正在做合规的框架，目前看来也是很有希望的。

我们代币note的创新点是可以和平台收益共享。平台收入越多，代币持币人也能获得更多的收益。项目从最开始的1.25亿美元已经增长到了2亿美元。

我们的币可能比较适合长期持有，而不是短期一到两个月的投机。

3、STX要用BTC做GAS，是不是用黄金去烧菜？

我们和BTC有一个焚烧证明的机制，这是1.0时候用的，2.0时候就不需要焚烧BTC了，交易费完全是以我们自己的代币STX的形式提供。2.0还有特别的一点，质押STX，能够获得BTC的奖励。对于传统的POS的支持者，权益证明的链，比如波卡，都是质押的什么币，收益也是什么币的形式。而我们则是比较独特的模式。

我们最近也公布了代币经济模型。按照模型测算，15%的流通量质押，加上一定数量的矿工参与，能够获得年化BTC的收益大概是9%。这主要是因为BTC和STX是原生形成了交易对。

另外STX2.0还有一个让我特别兴奋的点。目前BTC上有大概2000亿被动闲置的资产，很多人希望通过映射的方式到以太坊上做流动性挖矿等，从被动的资产变成主动的资产。但STX完全不需要做映射，因为原生就可以把智能合约部署到BTC，就可以通过这样的方式，直接解锁BTC上2000亿美金的被动闲置资产。

我们现在也在与其他机构合作开发智能合约开发语言。

以上就是笔记的全部内容。

行走多说一句，相比美国SEC的监管更强调即时性，国内对于科技和金融的监管往往具有滞后性。先发展，出了问题再追责在P2P上是很明显的体现。但还是嘉宾那句话：虽迟但到，监管的问题是这个领域中创业者和投资者永远无法回避的问题，无论是熊市还是牛市。以上。

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编译者/作者：行走

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