SEC代币安全港放水养鱼——区块链上市机制与法案研究（二）

接上一期，我们直接进入区块链项目拟在Nasdaq上市的具体法案条款分析。英文原版条款可登录SEC官方网站查阅参考。

一切为了触发免除条款

正如上期《SEC代币安全港放水养鱼——区块链上市机制与法案研究（一）》中所讲，区块链项目要上Nasdaq，就需要三年宽限期。但初始开发团队必须满足一些条件，才能达到免除涉及1933年证券法的要求。包括有关该Token的任何要约、出售或交易。具体分析如下：

(1)初始开发团队希望在网络中发行的Token要在三年内达到网络成熟度标准。注意：这三年时间从Token初始发售的时间开始计算。

(2)相关信息披露必须在可自由浏览的公共网站上提供，并符合披露标准。

(3)提供和出售Token的目的必须在于建设，参与和构建其网络。

(4)初始开发团队必须提交一份可信通报，并符合可信度标准。

(5)提交退出报告，并符合退出报告标准。

以上这一部分法案实际上是规定了一个Token想要在传统金融上市需要的结构设计出来了。包括：1.承诺三年达到网络成熟度 2. 信息披露 3.目的清晰 4. 可信通报 5. 退出报告。

在以上这五个阶段，最复杂且规定最多的是信息披露。

信息披露制度，也称公开披露制度或者公示制度，是上市公司为保障投资者的利益、接受社会公众的监督而依照法律规定必须将其自身的财务情况、经营状况等信息和资料向证券管理部门和证券交易所报告，并向社会公开或公示，以便使投资者充分了解详细情况的制度。

初始开发团队必须在一个免费的公共网站上提供足够的信息，才能满足披露标准：具体分为首次披露和半年度披露。这其中又以首次披露最为繁杂，包括了源代码，交易历史和Token经济模型等近10项内容。

详解信息披露之首次披露

首次信息披露必须在提交给安全港的可信通告之前。其中内容相对比较容易理解的是源代码，交易记录，超级链接，发展计划，Token销售情况和给Token持有者的提示。

（1）首先是源代码。源代码为一种指令集合的文本列表，将被编译或汇编成一个可执行的计算机程序，供网络参与者用来接入网络、修改代码和确认交易；

（2）交易记录为对独立访问、搜索和验证网络交易历史所需的步骤进行简要的描述形成完整的交易历史；

（3）发展计划也是信息披露的一部分。Token网络开发的当前状态和时间表，还要提交初始开发团队如何在三年内实现网络成熟度的具体实施计划；

（4）在上市（Nasdaq）之前Token销售情况也是必须向交易所公开的。涉及了Token的出售日期、提交可信通告给安全港前出售的Token数量、对出售的Token可转让性的限制条件，以及收到的对价类型和金额；

（5）给Token购买者的提示。是指关于购买代币涉及的高度风险和潜在金钱损失的一份声明；

（6）Token的交易平台。提供目前可以进行发行Token交易的二级平台。

从以上六个方面不难看出，如果区块链公司最终想在金融市场上市，在前期的Token的分发和供应部分应该有所顾忌。先不说发行量等指标是否会对未来在公开市场上融资造成困难。某些项目可能单单是需要披露持Token大户就可能对其内部和外部的舆论造成压力和负面影响。但其实需要披露的信息远不止以上这些。

（7）作为初始开发团队和在上市之前Token的持有人。还需要提供下列资料：

(A) 初始开发团队成员的姓名、相关经验、资质、职责属性和业务技能;

(B) 初始开发团队每个成员拥有的Token数量或权利，以及对该人员持有的Token可转让限制的描述；

(C) 如果初始开发团队的任何成员或相关人员在未来有权以不同于第三方获得Token的方式获得Token，那么就需要解释这些人员和未来获得Token的方式。

以上这三条基本上涵盖了和Token相关的显性和隐形供应分配的细节。当然这些都是保护投资者的一种方式，也可以理解为为了帮助项目透明化，获得更多投资者的支持。那么重点来了，接下来还要披露Token经济模型。

（8）初始团队必须对Token的网络用途、相关合约和协议及其操作的步骤进行简要的描述。

首先要解释启动和Token供应流程的信息，包括在最初始Token分配中发行的Token数量、要创建的Token总数、Token发布时间表以及未发行Token总数; 详细说明生成或挖掘Token的方法、销毁token的过程、验证交易的过程以及共识机制的信息。注意，共识机制不等于去中心化。另外， 还要对有权实施合约协议变更的治理机制的解释和确保第三方有足够的信息来创建一个工具以此来验证Token的交易历史(例如，区块链或分布式分类账)。外加提供一个可以用区块链浏览器访问的超级链接。

可以说对于很多项目（负面例子在此不便举例）来讲，前期Token分配的不科学不合理，除了对社区和初始团队造成伤害的同时，也为项目最终在金融市场上市造成了阻碍。Coinbase的例子是公开的，但是由于其并未在上市之前进行Token公募，所以不需要披露相关情况。但大量的区块链公司已经发行了Token，所以和传统公司非常注重财务不同，SEC重点担忧和考察的就是上市前Token的情况，当然Token健康只是底线。虽然法案规定的很细致，但这些都是最基本的原则。就跟考试60分只能高中毕业，不保证能上哈佛是一个道理。

最后在首次披露当中，还要有两条进一步保护投资人的信息也需要披露:

（9）初始开发团队销售Token的情况。初始开发团队的成员每次在任何时间内出售5%以上数量的Token时，必须要书面说明出售的日期、出售的Token数量以及卖方的身份。

显然，初始团队对售卖获得的Token要有一定的共识，并在Token在Dex发行后，履行一定的自我监督和沟通机制非常有利于项目后期发展。

（10）最后这条是有关关联人交易。对任何项目的重大交易或任何拟议的重大交易进行描述，特别是该交易涉及初始开发团队，或与初始团队有直接或间接的重大利益相关的人和机构。披露的细节包括交易的性质、关联人、为什么这个人是关联人、以及该交易涉及的金额等。

详解信息披露之半年度披露

半年披露就比较简单，在提交可信通告之日起每六个月，直至三年期届满或已达到网络成熟时(以两者谁先到为准)，在六个月期间结束时，提供首期披露里提到的最新的发展计划即可。这份最新的发展计划必须在半年期结束后的30天内完成并提交。

小结

本期我们主要是对海丝特·皮尔斯的Token Safe Harbor Proposal 2.0提案的基本分析，包括其基本结构和信息披露机制。SEC关于信息披露，对于区块链公司而言，重点集中在Token经济模型和Token上市之前的销售，发行，持有等环节。项目方在Token发行前期对披露机制有所准备，对于财务透明化自始至终应该有所敬畏。下一期我们将继续这些分析，这个系列最终至少会变成一份指南。我们希望为初创和在孵化中的区块链项目，最终在传统金融市场上市的道路上添砖加瓦。

还没结束，留作业：

试着读懂SEC上公布的CoinBase的股权受益情况（Form 3/A）：

提示一：Common Stock 分两种：Class A 和 Class B

提示二：Brian Amstrong 是CEO

提示三：

Form 3/A Coinbase Global, Inc. [Amend] Initial statement of beneficial ownership of securities

Table II - Derivative Securities Beneficially Owned

(e.g., puts, calls, warrants, options, convertible securities)

1. Title of Derivative Security (Instr. 4)

2. Date Exercisable and Expiration Date (Month/Day/Year)

3. Title and Amount of Securities Underlying Derivative Security (Instr. 4)

4. Conversion or Exercise Price of Derivative Security

5. Ownership Form: Direct (D) or Indirect (I) (Instr. 5)

6. Nature of Indirect Beneficial Ownership (Instr. 5)

Date Exercisable

Expiration Date

Title

Amount or Number of Shares

Employee Stock Option (right to buy)

(1)

10/30/2029

Class A Common Stock

2,753,924

18.71

D

Employee Stock Option (right to buy)

(2)

08/10/2030

Class A Common Stock

9,293,911

23.46

D

Class B Common Stock

(3)

(3)

Class A Common Stock

20,220,357

(3)

I

By The Brian Armstrong Living Trust

Class B Common Stock

(3)

(3)

Class A Common Stock

2,215,422

(3)

I

By The Brian Armstrong 2018 Grantor Retained Annuity Trust

Class B Common Stock

(3)

(3)

Class A Common Stock

7,726,792

(3)

I

By The Brian Armstrong 2020 Grantor Retained Annuity Trust

Class B Common Stock

(3)

(3)

Class A Common Stock

950,490

(3)

I

The Ehrsam 2014 Irrevocable Trust(4)

Series FF Preferred Stock

(5)

(5)

Class B Common Stock

5,738,772

(5)

I

By The Brian Armstrong Living Trust

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编译者/作者：DAOSquare

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