Gemini起诉DCG的法律文件都说了些什么？

本周，对于Gemini和DCG之间的财务纠纷曾进行报道，详见《Gemini联创下“最后通牒”，DCG创始人“大限”已过？》。

今天，我们将对 Gemini 在纽约法院对 DCG 及其首席执行官 Barry Silbert 个人提起诉讼的起诉书内容做总结，了解 DCG 的 5 条罪状和 Gemini 的 6 大诉求。

Gemini创始人的推特消息

6月7日，Gemini的创始人之一Cameron Winklevoss在推特上透露，在警告无效之后，Gemini在纽约法院对数字货币集团（DCG）及其首席执行官Barry Silbert个人提起了诉讼。Gemini指控Barry Silbert指控他参与了对债权人的欺诈活动。根据Cameron的说法，Barry不仅在策划欺诈行为中起着核心作用，还亲自参与了其实施。

Cameron在这条推特里简单陈述了DCG的12条核心“罪状”（实则是五条指控的延伸），并说“起诉书讲述了完整的故事。”那么，这份33页的起诉书里到底有什么内容呢？

起诉书内容

起诉书开篇点明，“被告DCG和Silbert参与了一项欺诈计划，诱使各种存款人继续向DCG的子公司Genesis Global Capital, LLC（以下简称"Genesis"）“借出大量加密货币和美元，其中包括由Gemini充当托管人和代理人的Gemini用户。本诉讼旨在追偿被告对Gemini造成的损害和损失，这些损害和损失是由于DCG和Silbert对Gemini作出虚假、误导和不完整的陈述和遗漏，以及被告在鼓励和促成Genesis对Gemini的欺诈行为中发挥的作用。

这篇起诉书的风格与之前SEC和Coinbase等法律文件的风格完全不同。与SEC和Coinbase等相关法律文件的风格非常保守，即便指控很犀利，用词和法律术语却非常专业。然而，在这篇Gemini的起诉书中，出现了非常多的大白话，有时甚至是直接在宣泄情绪：“（Genesis所说）全都是谎言。”“被告或Genesis是否披露了Genesis对一个正在快速崩溃的套利交易承担的巨大风险？没有。他们是否立即采取措施解除这种风险，增加追加抵押品要求，并解决逐渐升级的债务责任？没有。““下面还有更多谎言。”

非常情绪化的用词

紧接着，就是Gemini陈述的各条罪状：

1.Genesis并未彻底审查贷款方，并替贷款方隐瞒损失

起诉书宣称，DCG和Genesis用宣称的“强大风险管理实践和对再贷款对象的彻底审查过程“诱使Gemini的Earn用户大量借款给DCG，但实际上把管理的这些资金借给了高风险套利交易的对手方，并从中收取高额管理费。2021年时，这些资金无法偿还，但Genesis并未披露这些损失，甚至没有立即采取措施去阻止这些损失。他们允许借款方保持了一整年的债务，并继续从Gemini这里借款并收取巨额管理费。此时，这个游戏已经变成庞氏骗局。

当三箭资本崩溃时，这个游戏玩不下去了。起诉书中写道，“从那时开始，一系列连锁事件导致了目前的局面。Genesis违背了其关于风险管理和仔细审核交易对手的陈述…根据Genesis的陈述，三箭资本的贷款所持有的抵押品总体价值相当于其对3AC的敞口的80%；当时的CEO Michael Moro非常明确表示这些损失不会影响Genesis的经营业务："我们的潜在损失是有限的，并且可以通过我们自己的资产负债表进行抵消。我们已经摆脱了风险并继续前进。"

然而事实上，这些抵押品的价值不到未偿债务的50%。随着从3AC的清算程序中不断出现细节，Genesis的损失规模变得清晰起来。在3AC崩溃时，3AC欠Genesis惊人的23.6亿美元（通过3AC对Genesis在新加坡的关联公司的债务）。尽管Moro曾断言3AC的贷款拥有超过80%的抵押要求，但Genesis在清算3AC头寸时仅能实现11.6亿美元。换句话说，到2022年7月中旬，Genesis持有的抵押品价值最终不足未偿贷款金额的50%，在3AC开始清算时遭受了约12亿美元的损失。Genesis几乎没有希望从3AC的清算中恢复任何实质性的价值，因为3AC的创始人已经消失不见，留下了清算人在寻找资产以分配给债权人。这个金额使得Genesis的财务状况亏空了数亿美元。

2.Genesis声称母公司DCG介入并承担损失，实则只是一张空头支票

为了安抚Gemini并保持Gemini Earn向Genesis的贷款继续，Genesis一方虚假陈述DCG已经在母公司层面吸收了3AC贷款的损失，并因此声称Genesis的运营“照常进行”。

之前的CEO Michael Moro在Twitter上写，“DCG已经承担了Genesis与该交易对手相关的某些责任，以确保我们有资本为长期经营和扩大业务提供支持。”Genesis当时的董事总经理兼交易和借贷部门联席负责人的Matt Ballensweig，在2022年7月18日向另一个Genesis的存款人保证说：“目前为止，所有对3AC的损失已经由我们的母公司DCG吸收，Genesis的资产负债表仍然健全，我们继续正常运营。”他补充说：“DCG直接承担了剩余的损失。”

那么DCG实际是怎么承担Genesis的损失的呢？答案是，DCG仅仅只是写了一张借条。

Gemini称，“在幕后，DCG和Genesis达成了一项虚假交易：具体来说，在2022年6月30日，被告Silbert代表被告DCG签署了一份无担保的期票，向Genesis支付11亿美元。这使得Genesis可以将DCG期票作为其资产放在资产负债表上，据称“抵消”其因3AC崩溃而造成的12亿美元损失。然而，实际上，期票的公允市场价值只是其11亿美元面值的一小部分。该票据将在10年后到期，即2032年6月30日，并且以仅为1%的利率计息，远远低于DCG可能需要支付的无担保借款的市场利率。”

起诉书中写到，Genesis告诉其存款人3AC的损失已被DCG“承担”或“吸收”，也就是说，Genesis已经因为其12亿美元的全部损失而得到了补偿。但是，期票并没有做到这一点。期票也没有改善Genesis的即时流动性状况。从实际角度来看，期票只是一种纸上义务，一种会计手段，旨在使Genesis看起来具有正股权并且实际上能够履行对其存款人的义务，而无需要求DCG提供实际使Genesis弥补损失所需的财务支持。（即并非用真金白银偿还Genesis的损失。）

这甚至导致Genesis发布了一系列财务报表，这些报表在DCG的知情和积极参与下编制，显示DCG已向Genesis注入了11亿美元的短期应收款，以使Genesis能够履行其对存款人的义务。（下文另一条指控会详写。）

包括当时的首席运营官Mark Murphy在内的DCG人员参与了这些错误陈述的传播，债权人被告知这些陈述是在“DCG和Genesis的财务和会计团队的协助下准备的”。然而，随后变得清楚的是，DCG实际上并没有用自己的资金覆盖这些损失，而Genesis仍然处于严重资不抵债的状态。

3.DCG和Genesis共谋伪造财务报告，以向Gemini和债权人隐藏真相

根据起诉书内容，作为空头借条的延伸，DCG和Genesis还发布了一系列虚假的财务报告，并附有关于Genesis据称获得DCG支持的虚假和误导性声明。这些报告和错误陈述“旨在向Genesis的存款人隐藏真相。”

为了说明这一点，Gemini发布了一份邮件内的财务报表：

起诉书中说，Genesis把这张借条上的资产列为了“流动资产”中的“其他资产”。就美国实行的一般会计准则而言，"流动资产"是指合理预计在一年内能够变现为现金的现金和其他资源。因此，该术语特别排除了由关联公司欠款，但在一年内无法在正常业务过程中收回的金额。在这项资产里，

通过将期票以其全额价值计入“流动资产”类别中，Genesis声称其资产负债表上有11亿美元价值的，且可以在一年内收回的现金。且不提期票的价值只是其名义价值的一小部分，期票本身是在10年后到期（并偿还给DCG）。该票据显然不是流动资产，但Genesis虚假地将其列为流动资产，以诱使Gemini继续进行Gemini Earn计划。

就这张财务报表而言，这张期票的价值是其流动资产的三分之一。

Gemini一方还包括了其他证据，写明Genesis在应收款项上和贷款期限数据上都对这张期票做了“美化”处理，从而欺骗Gemini继续给Genesis开放Earn计划。

4.被告Barry Silbert（Genesis母公司DCG Group的CEO）亲自下场蒙骗Gemini

这也是Cameron之前在推特上数次提到的一点，甚至已经发过公开信。在起诉书中写道，被告Silbert亲自付出了很大努力来让债权人蒙在鼓里，继续传播DCG已经"吸收"了3AC的损失的谎言。例如，在10月中旬得知Gemini已经给予30天通知终止Gemini Earn的贷款计划后，Silbert亲自联系了Gemini的创始人Cameron Winklevoss和Silbert于2022年10月22日在纽约市的一家餐厅进行了午餐会议。在那次午餐会议上，Silbert说了很多，旨在让Gemini不停止Earn计划，尽管当时Silbert已经意识到Genesis资不抵债。

实际上，Silbert做的事情远远超出了这种欺诈性的故意遗漏。他向Gemini表示尽管Genesis的贷款组合"复杂"，但可以在合理的时间内成功解除危机。换句话说，Silbert告诉Gemini，Genesis只面临贷款组合时间上的短期不匹配，掩盖了Genesis资产负债表上的巨大漏洞和无法履行对Gemini和其他人的义务的现实，因为DCG实际上并未承担3AC的损失。基于对Silbert虚假陈述的依赖，Gemini决定延迟终止Gemini Earn计划，并没有探讨更快速终止或其他救济措施的可能性，如果Silbert陈述了真相，Gemini本来会采取这些措施。

5.DCG和Genesis的其他高管同样参与了欺诈行为，并一再向Gemini和其他债权人隐瞒真相

整个期票计划表明Barry、DCG和Genesis都参与了这起欺诈行为。它的设计和执行需要Barry、DCG和Genesis的全面参与和合作，只有在向债权人隐藏它的情况下才能"奏效"。

Gemini一方提供了更多证据。在2022年7月19日，当时的COO Mark Murphy重申了此前在同一份Genesis发送给Gemini的“Three Arrows事后分析”文件中与存款人分享的虚假故事。Murphy表示DCG介入并吸收了Genesis在其3AC交易中的损失，并表示这些损失已在DCG的资产负债表中抵销。他进一步表示，在DCG的支持下，Genesis在未来的业务中有充足的资本进行正常经营。他向存款人保证Genesis是DCG帝国中最重要的组成部分之一，DCG对Genesis未来业务有着重大计划，并承诺为Genesis提供持续支持，使公司能够继续发展。

Genesis的董事总经理兼交易和借贷部门联席负责人的Matt Ballensweig提供了关于Genesis对关联实体的大约18亿美元借贷的详细信息，这些信息在Genesis之前的报告中已经披露过。Ballensweig当时声称Genesis对DCG的未偿借款约为9.22亿美元，这个金额故意忽略了试图向Genesis的存款人隐藏的11亿美元期票。同时，Ballensweig虚假陈述DCG“于2022年6月30日承担了11亿美元的贷款”，这个虚假陈述旨在让存款人相信Genesis已经因3AC贷款而遭受的损失而得到了弥补。这完全是虚构的，但Murphy没有努力纠正Ballensweig的虚假陈述。同样，DCG的特别项目负责人兼财务负责人Ronald DiPrete也被抄送了该邮件，但他也没有纠正Ballensweig的虚假陈述。

同时，DCG和Genesis的多位高管屡次在相关邮件中被抄送，但“没有采取任何行动来纠正这个错误。”

Gemini的诉求

Gemini在起诉书最后提出了六大诉求：

A. 实际损害赔偿，根据本诉讼中所述的救济请求确定金额；

B. 惩罚性赔偿，根据本诉讼中所述的救济请求，在庭审中确定金额；

C. 宣告裁决，确认被告对于基于本诉讼中所述的救济请求可能导致的任何未来损害赔偿承担责任；

D. 合理的律师费用；

E. 本诉讼的费用；

F. 其他被认为公正和适当的救济。

本案的结果将对加密货币行业产生重要影响。

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编译者/作者：Odaily星球日报

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