倒在发币前夜 谁为Telegram们埋下了隐形炸弹？

加密货币和区块链领域，正遭遇美国监管“肃清”。

全球最大的加密聊天软件 Telegram 的区块链项目 TON（Telegram Open Network）,也被美 SEC（美国证券交易委员会） 猝不及防地按下了暂停键，面临退回 17 亿美元的可能。

让关注者意难平的是，紧急叫停的一刻，距离 TON 主网上线（10 月 31 日）仅剩不到一个月的时间。

此前，许多不知名的项目受到美国监管惩罚，要求退回全部“非法所得”。至于知名项目们，全球最大期货交易 BitMEX、流通最为广泛的稳定币 USDT，已在美国停运。

史上最大 ICO 项目 EOS 则交千万美元了事，算是最好的结局。美国版“微信” Kik、Facebook 区块链项目 Libra，仍然在美国金融监管压力下屡受重挫。

在加密货币企业与美国监管层的对峙中，大多数的区块链项目乖乖交上高额罚款；少数有精力的项目选择走上抗争这条漫漫长路，但难扭转颓势；还有部分区块链项目干脆宣告项目失败。

所有的结果都证明，监管是更为强势的存在。

美 SEC 的铁腕行动，一方面为韭菜找到了维权的出口；而另一面，对于新兴区块链项目来说，监管的不确定性仍然是一个迫切需要解决的问题，Telegram 喊冤「尝试沟通 1 年半却无结果」似乎就是一个佐证。

无论是其扼杀在黎明前还是秋后算帐的操作，都给加密货币领域蒙上了一层阴影。

Telegram的漫漫发币之路

相信互联网人对于 Telegram 并不陌生。

2013 年，俄罗斯天才极客帕维尔·瓦勒耶维奇·杜洛夫在德国创立「加密版的微信」Telegram，其最大的特点在于，可对对话内容进行加密传输，并支持设定聊天记录定时销毁、支持一键删除账户以及资料。

杜洛夫以隐私至上的态度著名，曾因强硬拒绝俄罗斯查看 Telegram 内聊天内容的要求，遭到了俄罗斯的封杀。为维护 Telegram 的独立性，在很长一段时间内，杜洛夫都一力支撑 Telegram 的运维费用。

正因为如此，Telegram 成为不少隐私爱好者以及区块链社群首选的交流工具，数据显示其月活用户在 2018 年超过 2 亿，如今的下载量达到了 3.65 亿。

2017 年，Telegram 在无偿运行了 5 年后，发起了区块链项目 TON，并在该年一举融资 17 亿美元，成为彼时区块链融资历史的上的知名事件。

TON，全称 Telegram Open Network，其目标旨在建立一个对标以太坊的区块链操作系统，创始人提出了“第五代区块链”的概念，所用区块链技术包揽多链、PoS 与 BFT、智能合约支持、紧密耦合、分片，开发者可基于 TON 开发各类去中心化应用；今年第四季度 TON 上线区块链钱包，得益于 Telegram 的用户基础，TON 旨在鼓励更多用户参与到基于虚拟货币（Grams）的经济体系当中去，用户通过钱包，可以完成各类支付、投资、购物，甚至在 Telegram 上发红包。

据 Telegram 的前雇员 Anton Rozenberg 透露，TON 会帮助政府压迫之下的人通过短信应用本地转移资金。虽然 TON 的目标名为做公链，部分投资人认为实为Telegram紧急输血。TON 的代币 Gram 也被视作“无商业模式社区” Telegram 的扩张资金来源。

彼时，为了躲避美 SEC 监管，Telegram 取消了面向公众的 lCO，但私募的热情仍然超出预期。175 位投资机构在两个月内为 TON 注入了总计 17 亿美元的融资金额。参与者包括红杉资本、Benchmark 等知名投资机构。此外，由于代投众多，不少个人投资者也实际参与，总数量难以统计。

虽然募资顺利，但 TON 的项目发展却不尽人意。

最初计划在去年 12 月投入使用的 TON，由于严重的延迟，推出日期遭数次推迟，几近推迟了一年。

此次主网发布之所以备受关注，不仅仅是因为两年的焦灼等待终见天日；另外，Telegram的Gram代币的购买协议显示，如果Telegram Open Network（TON）在 2019 年 10 月 31 日之前没有启动，则 Telegram 的 Gram 代币的购买协议将被终止，筹集的资金将退还给投资者。

这意味着，TON 再不按照承诺发行主网发放 Gram 代币，17 亿美元筹集资金或将退还给投资者。

主网即将上线，监管出手扼杀

在最后的截止日期前，一切都在紧锣密鼓中地进行了。

今年 8 月，TON 中文社区曾宣布，TON 核心代码已基本完成，将在 9 月 1 日正式开始公测。9 月 7 日，TON 宣布已经进入了上线前的最后准备阶段，运行区块链节点的代码于周五晚些时候在测试网络门户上发布。对 TON 感兴趣的开发人员和社区成员已可以开始使用完整节点、验证器节点和区块链资源管理器。9 月 25 日，Telegram 官方公布 TON 最新编程大赛，任务是为 TON 区块链平台构建智能合约；有交易平台甚至宣布将成为首批提供 TON 原生代币 Gram 的交易平台之一。TON 的主要投资者之一 Oleg Jelezko 声称“松了一口气”。

SEC 的一纸限制令显然紧急叫停了加速奔跑中的 TON。

10 月 11 日，SEC 宣布，已对 Telegram 旗下 TON ICO 的两家离岸实体提起“紧急行动并获得临时限制令”。

SEC 的指控称，Telegram 没有按照 1933 年《证券法》（Securities Act of 1933）的注册规定，将他们的 Gram 代币（被定为证券）要约和销售进行注册；此外，Telegram 也未能按照证券法要求向投资者提供有关 Gram 代币和 Telegram 业务运营、财务状况、风险隐私和管理的信息。

这一禁令几近掐灭了「Telegram发币」的最后火苗。第二天，Telegram 的官方电报群 TON Board 宣布暂时关停；TON的私募投资者已被告知并征求意见，询问是否接受 TON 代币 Gram 延期一年发放，这意味着，Gram 如果同意延期的意见没有超过半数，那么 TON 就需要在 10 月 31 日退款。

与此同时，Telegram 正在尝试与 SEC 和解，CNBC 主持人 Ran NeuNer 发推评论此事，如果两者和解，根据其计算，Telegram 需要向 SEC 支付 1020 万美元。

BloxTax 的 CEO Tomer Ravid 表示，TON 的性质可能比 EOS 更严重，因为 EOS 在 ICO 之前几乎没有任何其他业务，因此没有什么可批露的。但是，Telegram 却是一家经营已久业务广泛的科技巨头,应该对公众披露更多信息。此外，指控中还提到 Telegram 存在欺诈投资者的可能性，对 Block.One 的没有。

针对美 SEC 紧急叫停 TON 一事，Telegram 也给出了反击。

Telegram 在给投资者的一封信中表示，对美国证券交易委员会（SEC）选择对其代币交易提起诉讼感到惊讶和失望，并声称自己“在过去 18 个月里”一直试图与 SEC 接触，就其 TON 区块链项目征求反馈意见。

SEC 在诉讼中表示，它要求 Telegram 对一份行政传票作出回应，但其拒绝这样做。部分由于这种拒绝，SEC 表示，它别无选择，只能提起诉讼。

Telegram 向投资者回应，将“稍作休息”，以便更清楚地了解 TON 项目及其 Gram 代币的法律地位。公司正在评估是否需要推迟原定于 10 月 31 日上市的 TON。

那些被美SEC盯上的区块链项目们

Telegram 并非第一家被美 SEC 盯上的区块链项目。

自 2017 年 ICO 盛行起，在此后的几近两年时间内，美 SEC 就陆续起诉了数十个非法 ICO 项目。

纵观美 SEC 的起诉理由，以虚假宣传和证券注册为主。前者瞄准了加密货币项目中的夸大收益、捏造合作关系、隐瞒公司财务状况等；后者则围绕其发行代币是否为证券代币作文章，并以证券属性代币未在 SEC 注册，违反了证券法规为由，宣判区块链项目为非法 ICO 项目。

近期更是受 Libra 的影响，美 SEC 狙击力度增强，据 PANews 梳理，仅仅在 2019 年 8 月，美国证劵交易委员会就已经指控了 6 起，涉及 ICO 项目公司、数字资产交易所、区块链技术公司、评级公司等。

面对美 SEC，不同的企业有不同的做法。

因诉讼成本高，退资停运是大多数区块链项目的选择，也是美 SEC 更乐意看到的结果。

去年 12 月，曾获得全球知名传统风投总计 1.33 亿美元融资的稳定币 Basis 发布社区公开信，宣布因监管压力，目前“已经决定向投资者返还资金”，同时也将关闭 Basis 项目。信中指出，由于“不将美国证券监管应用于该系统，我们启动 Basis 的能力也由此产生了严重的负面影响。”

如非主动退资停运，交罚款是免不了的，目前，已公开的处罚金额从 26 万至 2400 万美元不等，据 SEC 给 EOS 母公司 Block.one 开的一张罚单表明，罚款占据 ICO 总金额的 0.58%。

也有更为幸运者。今年 9 月，美国证券交易委员会（SEC）指控 EOS 母公司 Block.one 进行未经注册的数字代币（ICO）首次发行，在大约一年的时间内筹集了相当于数 10 亿美元的资金。

此后，“财大气粗”并已发币一年的 Block.one 通过支付 2400 万美元的民事罚款，宣布与 SEC 和解。此外，Block.one 还表示：“SEC 同时批准了 Block.one 一个重要的豁免权，因此 Block.one 将不受通常适用于此类协议的某些现行限制。”

相比于 Block.one 的“花钱消灾”心理，与 Telegram 同为社交软件发币的 Kik，态度显然更为激烈。

创建于 2009 年的加拿大「微信」 Kik，因两周内揽 100 万用户，获得了包括腾讯、Union Square Ventures 和 Spark Capital 在内的投资。2017 年底 Kik 通过 ICO 筹集 9800 万美元，用于支持旗下区块链项目 Kin。但在 Kin 发行第 3 天，就收到了 SEC 的警告：Kik 在没有取得证券发行权的情况下销售 Kin，已经违反了证券法。

两者就「Kin 到底应该被定义为证券还是加密货币」进行了长达两年的争论。今年 6 月，SEC 起诉 Kik，历数 Kik 的“七宗罪”，面对 SEC 的指控，Kik 首席执行官 Ted Livingston 表示，“SEC 对我们 2017 年代币预售和发行活动的事实和情况进行了高度选择性和严重误导性的描述。”再次迎战美 SEC，并通过专门网站 Defend Crypto 发起了 500 万美元的加密众筹活动，以寻求与美 SEC 打一场更为漫长的官司。

值得注意的是，响应 DefendCrypto 众筹活动的，还有包括 Circle、ShaPeShift、Messari 在内的多家走在合规之路的业内公司。

从秋后算账到扼杀发币，难料监管

Telegram 的命运不得而知，人们把目光聚焦在 10 月 24 日的听证会上。

据 TON 的私募者向区块律动表示，TON 团队已经与私募者联系，仍在考虑是继续与 SEC 抗争还是接受退款。

这场投资似乎正在归结为三个可能性：1. 帮助 TON 联系 SEC，争取让 SEC 与 TON 妥善解决纠纷；2. 跟 TON 协商，收到投资退款；3. 最差的情况是，SEC 并不想与 TON 妥善解决，TON 也不愿意退款，而向 TON 提起诉讼的成本也非常昂贵，那么就只能把这笔投资作为沉没成本。

市场观察，美国 SEC 似乎已经从对 ICO 秋后算账，转为了扼杀在摇篮之中。本次的 TON，就是募资了但并未发币的案例之一。

因此，有媒体开始预测下一个被盯上的区块链项目将“花落谁家”？并得出结论：同样融资金额巨大、并且代币还没有流通的项目：Filecoin 和 DFinity，很有可能会成为 SEC 的下一个目标，引起社群议论纷纷。

监管可怖吗？如果关于加密货币领域的法律更清晰，实际上可能会清除一些不确定性。

然而，一直以来，SEC 都因迟迟没有对加密货币和 ICO 做出清晰说明而备受批评。

由于 SEC 的主要监管范围为证券，部分加密货币则宣称自身是“货币”，两者之间难以达成一致。

据链法团队表示，目前豪威测试（Howey test）是评判某种数字资产是否构成美国证券法上的投资协议（Investment contract）的主要方法。然而，由于该测试方法较为抽象，在实际的适用中存在较多不确定性。

如果监管仍不确定，依靠案例让区块链项目去猜监管意图，则是一把达摩利斯之剑。

Kik 创始人 Ted Livingston 曾发表了其一开始就选择了坚决不与 SEC 和解的立场原因，他说道：“因为我们认为，大部分区块链团队规模较小、资金实力有限，无法与监管机构进行有效对话，最终总会选择息事宁人，最终导致加密货币行业监管政策不明朗、充满不确定性，加密行业必须有人站出来与监管机构进行正面交锋。“

Kik 希望迅速推进诉讼流程，尽快与 SEC 在法庭相见，通过法律手段，清除加密货币监管政策的不确定性，从而推动行业的发展。”Ted Livingston 说，正是处于该考虑，才会发起“捍卫加密货币 Defend Crypto”活动，希望加密行业支持该公司与 SEC 展开法律斗争，就 Kik 在 2017 年进行的 ICO 是否存在监管风险的争议中捍卫自己的权利，更希望将目标扩展至支持所有面临 SEC 监管风险的区块链公司。

“当我们和业内人士交流时，总会谈到‘SEC 怎么想’，我们要停止活在这种恐惧当中。我们都知道加密技术是下一个大趋势，但我们在全球舞台上给自己带来了根本性障碍，想要明白 SEC 怎么想，唯一的方法就是去法庭”，Kik CEO Ted Livingston 在接受采访时如是说道。

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编译者/作者：Odaily

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