未来可期中国即将迎来首批持牌加密交易所

中国即将迎来首批持牌加密资产交易所。

近日，香港区块链协会共同主席方宏进表示“有不超过5家加密资产交易所进入最后审批，可投入运营，不过仍需补办7号牌照”。

交易所需补办的7号牌照是香港证监会十类金融牌照之一，7号牌照的已缴资本最低要求为五百万港币，流动资本最低要求为三百万港币。一旦拿到牌照意味着即可提供自动化交易服务，操作配对客户买卖盘的电子交易平台。

早在2019年2月14日香港就公开对外接受沙盒申请，包括火币在内的交易所成为最早一批申请进入香港证监会监管沙盒的机构。

从目前的消息来看，部分数字资产交易所已经通过监管沙盒的严格检验，进入了牌照最后审批阶段。这就表示，很快将有一批加密资产交易所能够在中国香港持牌合规营业。

对于香港有关监管沙盒及数字资产交易所牌照申请的要求和执行细节，很多人也很好奇，随着相关细节的陆续披露，香港虚拟资产监管体系路线也渐渐清晰。

先入监管沙盒，再办牌照

2018年11月香港证监会发布的《有关针对虚拟资产投资组合的管理公司、基金分销商及交易平台营运者的监管框架的声明》（下称《声明》）。声明”以附录的形式，对加密数字货币交易所的监管提出了概念性框架。在声明中就表示虚拟资产交易所要先入沙盒，再办牌照。

如上图所示，“声明”分为背景、与投资虚拟资产相关的风险、现有监管制度三个部分。其中在“现有监管制度”中提到了“针对虚拟资产投资组合管理公司及基金分销商的监管方针”和“探索对平台营运者作出监管”。而对于前者，“声明”又分为“虚拟资产投资组合管理公司”和“虚拟资产基金分销商”。在“虚拟资产投资组合管理公司”部分，香港证监会从“监察范围”、“监管标准”、“发牌程序”三个方面进行了论述。

在“与虚拟资产相关的风险”部分，“声明”强调虚拟资产对投资者造成重大风险的原因包括两个方面，其一是虚拟资产本身的固有性质与特点；其二是虚拟资产交易平台或投资组合管理公司的营运。由此，也引出“声明”的附录二：《可能规管虚拟资产交易平台营运者的概念性框架》（以下简称“监管的概念性框架”）。

香港证监会认为，在“监管的概念性框架”下的监管方针如得到落实，可以为有能力并愿意依循严格标准与作业手法的平台营运者提供一个合规途径，并可将持有牌照与不打算申领牌照的营运者区分。

可以说，香港证监会提出的“监管的概念性框架”在全球加密数字货币交易合规的道路上具有重要的意义。它提出了一种在“沙盒”的环境下，探索是否适宜根据其现有的权力对加密数字货币交易平台批给牌照及作出规管，并在探索阶段后作出相应结论。

对于“监管沙盒”有12个方面值得关注：

1.监管沙盒是自愿参与性质，双方是合作关系，对申请人身份保密

2.证监会对虚拟资产交易所初步定义，认为其与传统证券经纪商相似

3.明确拟监管范围，初步认为虚拟资产交易平台从事的活动属于《证券及期货条例》中指名的受规管活动。

4.全部虚拟资产交易活动在持牌主体下开展且全部活动需遵守规定，即开展的有关活动必须全部纳入发牌的单一公司实体。

5.虚拟资产交易平台只能面向“专业投资者”提供服务。

6. 首次代币发行的代币在最初12个月受到交易限制。

7.禁止杠杆成分或买卖与虚拟资产有关的期货合约或其他衍生产品。换言之，证监会现阶段将不考虑向买卖属“期货合约＂或“结构性产品＂的虚拟资产的平台营运商发牌。

8.持牌虚拟资产交易所除了要遵守核心原则及相关法例之外，持牌的虚拟资产交易所还应遵守以下规定或其他内容：《证券及期货条例》、包括但不限于《证券及期货(财政资源)规则》（第571N章）及《证券及期货(发牌及注册)(资料)规则》（第571S章）、《证券及期货事务监察委员会持牌人或注册人操守准则》以及证监会发出的指引、通函和常见问题内的所有相关监管规定。

特别是，证监会强调持牌的平台营运者（如有）在进行其有关活动时，将须符合《操守准则》第5.1段下的认识你的客户程序和第5.2段下的合适性规定，并遵守《打击洗钱及恐怖分子资金筹集指引（适用于持牌法团）》。

9.虚拟资产交易所“储备金制度”在证监会确定储备金额时，会考虑以下因素：平台营运者担当的角色和职能；平台实际或估计成交量；平台虚拟资产类别；专业投资者类别；获牌后12个月预期开支及其财务状况。

10.保险制度。证监会要求虚拟资产交易平台就其保管虚拟资产的相关风险（如盗窃或黑客入侵）投购保险。证监会认为线上保管数字资产容易遭受黑客入侵。

11.打击反洗钱及恐怖分子资金筹集。要求加密数字货币交易所应确保其打击洗钱及恐怖分子资金筹集系统能够充分管理涉及有关活动的洗钱和恐怖分子资金筹集风险。

12.提高平台透明度和专业性。分别以“披露规定”、“获准买卖的虚拟资产”、“交易规则”、“预防市场操纵及违规活动”、“员工交易”、“自营买卖”、“ 分隔和保管客戶的款项及虚拟资产”、“持续汇报的责任”为关键点，以期提高平台的透明度和专业性，从而最大限度上保护投资者利益，保证金融活动依法依规开展，稳定社会秩序。

交易所通过沙盒监管后，获得牌照也有相应的监管要求。

首先，对于谋求牌照的交易所，证监会要求其法律实体注册地、公司决策权都应在香港。同时，香港证监会对平台创办人、股东进行考察，看以往是否存在传统金融或数字资产行业违规经历。

此外，证监会对于技术，投资者资产保险，和第三方审计规范报告等都有要求。监管还会质询了解关于客户（KYC）、反洗钱（AML）、反恐融资（CTF）等方面的措施。

严格的规则体现了香港在虚拟资产监管上的审慎态度。从2018年《声明》发布到现在，香港虚拟资产监管政策一直在探索中逐步完善。

2019年10月4日，香港公布虚拟资产资管牌照申请细则。11月6日，港证监会发布《有关虚拟资产期货合约的警告》和《立场书：监管虚拟资产交易平台》（以下简称《立场书》）

香港证监会正式声明其立场：在现有监管框架下，可以向客户提供证券型虚拟资产或代币交易服务的平台，属于证监会的监管范围；但是证监会无权向仅买卖非证券性虚拟资产平台发牌照或进行监管。

《立场书》详细阐述了香港证监会对虚拟资产交易平台的监管规则，涉及到资产托管、KYC认证、市场操纵、合规监管、会计及审计、专业投资者门槛、反洗钱等措施。

《立场书》指出，如果证监会决定向合格的平台营运者批给牌照，必须保证其满足发牌条件。主要的发牌条件将根据《证券及期货条例》第116(6)条。其中，有5个关键要求值得注意：

（1）平台营运者仅可向专业投资者提供其服务；

（2）必须制定严格的纳入准则以筛选可在其平台买卖的虚拟资产；

（3）仅向充分认识虚拟资产的客户提供服务；

（4）平台营运者将须采用信誉良好的外间市场监察系统，以补足其本身的市场监察政策及监控措施；

（5）平台营运者亦应确保，就保管虚拟资产所涉及的风险而投购的保险时刻生效。

交易所满足所有发牌要求，获得牌照后，也将持续受到证监会的监管。

此外，持牌人必须委聘一家证监会可接受的独立专业公司，以对持牌人的活动及营运进行年度检视，还需要编制一份确认其已遵从发牌条件和所有相关法律的报告。首份报告必须在牌照获批日起18个月内呈交给证监会，其后的报告应在每个财政年度结束后四个月内呈交给证监会。

交易所一旦违反任何发牌条件，将被视为《证券及期货条例》下第?IX 部的“失当行为”，不仅会影响平台营运者继续持牌的资格，而且可能导致证监会采取纪律行动（例如撤销牌照、公开谴责或罚款）。

在2018年11月《声明》发布后，证监会经过对沙盒内交易所进行监督和观察，最终拿出了以上方案，这是一套适用于持牌机构和虚拟资产市场的严格监管标准。标准的建立有利于维护投资者利益，以及目前还并不稳定的创新金融市场秩序。

区块链未来可期

无独有偶，2019年年末，新加坡金管局宣布将于2020年1月28日起正式实施《支付服务法案》（Payment Service Act）。所有交易所必须于2020年2月27日前提交申请备案文件，MAS明确表示将不接受任何逾期申请。

对比来看，中国香港的监管政策与内地相比更加宽松，不过相比新加坡更为严格。

相比而言香港开放虚拟资产交易所牌照申请的同时，对交易所的监管保持着非常审慎态度，比如要求为平台里的100%线上虚拟资产（热钱包）进行投保，95% 线下虚拟资产（冷钱包）投保。而想要1CO的代币需要在最初12个月内受到交易限制，防止“割韭菜”。

目前，少数加密交易所从香港监管沙盒走向了最终审批阶段，无需太久，我国即将迎来首批持牌加密资产交易所。监管一旦走上正轨，未来将会有更多加密资产交易所在我国境内持牌运营，我国区块链产业也将在合规道路上加速发展。

那么加密资产交易所将会迎来春天吗？未来可期！

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编译者/作者：引擎矿机

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