英国：合同法的一般规则适用于区块链智能合约

全球区块链合规联盟 首席合规顾问 罗滔

[email protected]

众所周知，智能合约是全球范围内的价值转移工具。因此其法律适用问题值得合约各方关注。随着区块链科技的发展，智能合约能够被视为合法合约，成了一个法律意义上的问题。因此，英国的法律专项工作组对智能合约的法律适用问题作出了如下声明。

英国法律专项工作组方面表示：原则上，在符合以下要点的前提下，合同法的一般规则适用于智能合约。

工作组对该条款作出如下解释补充：

合同法的关注焦点在于承诺的执行。智能合约的自动化运作方式意味着一方当事人完全不需要履行承诺，也不需要通过法律强制对方当事人履行承诺，代码自会按照编写好的程序执行。

但这并不是将智能合约与传统合同区别对待的理由。

在智能合约可以防止一方故意不履行合同，避免或限制事实争议和有关条款解释的争议，法律干预的范围大大缩小。

虽然存在这样一种风险，即合约的运行受到代码外部环境的影响，例如系统故障，为避免此类风险，合约各方可以签署书面协议，声明该智能合约不具有法律约束力，而适用传统合同，但从商业角度考量，这并非明智之举。”

据目前已知：英国法律通常不要求合同具有任何特殊形式。只要符合普通法对合同成立的规定，且不存在无效因素(如胁迫、虚假陈述或违法性)，它将执行任何承诺(或至少对违约作出损害赔偿)。

在其规定中，订立合同的条件有如下三点：

第一，双方已就确定的条件客观上达成协议；

第二，当事各方同意(客观地)受其协议的法律约束；

第三，除非合同是以契约的形式订立的，否则合同的每一方都必须提供某种利益，即所谓的“对价”——没有任何回报的无偿承诺一般不具有强制力。

对于第一点，如果Alice向Bob提出条件，而Bob通过语言或行为接受了这些条件，那么就会有“协议”。在商业活动中，协议通常是在带有双方签字的书面文件，但书面文件和签字都不是合同得以确定或生效的必要先决条件。

对于第二点——缔约意图受法律约束，除非有人能证明没有这种意图否则假定合意成立。但这很难被证明，至少在商业活动中，缔约方有权期望其对应方遵守其承诺，只有极少数情况才能得出对应方没有缔约意图的结论。

合同可以是双边的或多边的，在这种情况下，缔约方方互相作出承诺，也可以是单方面的，在这种情况下，一方提出的建议可以由任何遵守该协议的人强制执行。虽然大多数商业合同是双边或多边的，但单边合同可能与智能合约有关，如下文所述。

如上所述，没有理由仅仅因为一份合同是智能合约就不适用一般的合同法规则。这取决于在什么情况下,一个智能合约能够形成具有法律约束力的义务，以及在什么情况下，合约方能够达成目标协议条款，或是创建一个满足其要求的具有法律约束力的关系。考虑到术语“智能契约”涵盖了大量不同的技术和应用，并不是所有的技术和应用都可以在本声明中单独考虑，我们通过自动性特性来论证这个问题。

软件在智能契约中所扮演的角色可以是多种多样的。例如，Alice和Bob可以基于如下情形签订合约：他们的义务是由代码定义的，无论代码做什么，他们都遵守代码的运行结果；或者他们订立合约的依据是，该代码将被用来执行他们的协议；或者他们可以订立一种混合合约，一些义务由代码定义，其他义务仅由代码执行，还有一些义务根本不涉及代码。然而，对所有情形而言，关键问题是Alice和Bob实际上打算做什么，特别是是否打算受代码运行结果的约束。这是一个传统问题，即分析爱丽丝和鲍勃的言语和行为，并根据有效的证据来认定他们(客观地)同意什么，这恰恰是法官在确定当事人订立合同的基础时经常做的事情。

一个常见的智能合约场景是，Alice和Bob以自然语言签订合约，但使用代码执行合约标的，这通常(但不一定)是在分布式账本上执行的。这种合同模式类似于主协议，根据该协议，购买金融工具的交易在区块链上执行。虽然这类合同可能涉及“智能合约”(即代码)，但合同本身是传统合同的，不会出现效力认定的问题。代码未能按预期执行(或根本未按预期执行)的后果是自然语言合约的问题：其条款是否已得到遵守根据通常和公认的原则确定。

Alice和Bob可以订立这样的合约，合约主要由自然语言组成，但是合约中包含一些代码规定的义务(通常是涉及履行的义务)，这些代码可能会嵌入到合同文档中，也会部署到执行平台上。在这种情形下，是否已达成协议、是否有意建立法律关系以及是否存在对价的问题可参照普通合同加以评估。可能存在的问题是，Alice和 Bob是否真的打算在他们的自然语言合约之外受到代码的约束，但在实践中，这不是一个值得质疑的问题，因为根据自然语言所说的内容可以很容易地确定争议点。如上所述，确定这一问题所需的事实和法律分析无论如何都是完全常规的。

如果Alice只提供了代码，而 Bob的行为在传统意义上相当于(客观地)接受了该代码定义的条款，那么分析也会很简单。比如 Bob书面表示同意接受特定代码的约束，或者通过对代码进行数字签名接受要约。由于这种“契约”与传统的契约模式有更大的不同，因此需要考虑较不常规的行为，但原则上需要的分析将保持不变。

举例来说，假设Alice将一些代码部署到一个分布式分类帐平台，而该平台作为加密资产的交换，执行算法投资。Bob不为Alice所知，他无意中发现了代码并对其进行了处理。这种情况可以分析为单方面合同的形成：Alice向全世界提出了条件(或至少向分布式分类账平台的用户提出了条件)；Bob选择进行交易，接受了这些条件，并形成了合同。爱丽丝是否有意受法律约束(合同成立的第二个条件)的问题不可避免地具有高度的事实针对性。如果她将代码部署到的平台是一个开发或测试环境，或者是一个 Bob因为没有充分锁定而只能访问的私有平台， Alice很可能很容易就能确定她(客观上)无意受到法律约束，也不会有具有法律约束力的合同。另一方面，如果爱丽丝将她的代码部署在一个公共平台上并宣传它的存在，她将很难否认她打算受约束的假定——该合同将是可执行的。

再如，分散式自治组织(DAO)，部署代码以建立 DAO的一方可能无意参与其中或与任何人签订任何具有法律约束力的协议，只要该一方部署一个平台，在平台上其他人按照运行 DAO的智能合同的“条款”进行交互即可。问题是，那些在被调查产品目录上进行交易的国家，可能根本没有双边联系，但根据他们参与交易的事实，能否被认为已经签订了一项有法律约束力的合同；如果是，那么，他们与谁签订了合同。

同样，尽管具体情形比较新，但潜在的合同困境并不是一个新问题：它正好契合非法人协会的概念，根据这个概念，协会本身没有法律地位，但由于其成员资格，所有成员都受规则约束。协会的每一成员都与全体成员签订合同，(客观上)达成协议，并打算受约束，其证据是该成员在同意规则的情况下决定加入协会。所以，成员不知道其他成员的身份并不影响合同的成立。上述分析同样可以用于DAO：使用 DAO进行交易的一方可被视为已同意遵守DAO的条款并受其法律约束。

全球区块链合规联盟

“设立区块链行业标准，加强行业自律，共同维护良好的市场秩序和行业环境，为行业健康发展提供理论指导，推动行业健康可持续发展”。

全球区块链合规联盟提供相关企业业务合规资质服务，欢迎通过邮箱[email protected]与我们进行更详细的业务沟通。

—-

编译者/作者：全球区块链合规联

玩币族申明：玩币族作为开放的资讯翻译/分享平台，所提供的所有资讯仅代表作者个人观点，与玩币族平台立场无关，且不构成任何投资理财建议。文章版权归原作者所有。