加密公司应该落后于皮尔斯的“安全港”提案，即使它不太可能成为法律

卡罗尔·范克莱夫（Carol Van Cleef）是Bradley Arant Boult Cummings律师事务所的区块链和数字资产团队主席。 Addison Yang是区块链项目顾问Luminous Group的首席执行官。皮尔斯（Peirce）的CoinDesk关于安全港提案的意见在这里。普雷斯顿·J·伯恩（Preston J Byrne）的摄影在这里。

我们承认，一读SEC专员Hester Peirce的安全港（SH）提案，我们就对此表示怀疑。它的范围非常有限，只是草稿，而且似乎几乎没有成为法律的机会，因为皮尔斯的专员任期定于6月届满，尚无其他专员表示对该提案表示支持。

尽管我们对此表示怀疑，但该提案仍引起了加密社区的广泛关注和好评。为什么？首先，社区急于寻求哥伦比亚特区决策者在解决创新监管障碍方面的任何建设性，支持性和参与性关注。

其次，该提案为基于令牌的网络在其完全运行或分散之前遇到的重要Catch-22提供了潜在的解决方案。它可以减轻联邦证券法的要求，这些要求通常被视为阻碍项目，需要将令牌掌握在潜在用户手中，以实现全部功能或权力下放。

重要的问题是，鉴于反对的可能性，加密社区是否应该投入时间和资源来支持Peirce提案。要回答这个问题，首先必须问（a）是否还有其他方法可以更迅速地解决该问题，更重要的是（b）此特定建议是否提供了最理想的解决方案。

替代途径。尽管国会中的一个刚起步的团体了解这项技术及其潜力，但在最佳情况下，就任何一项提案取得立法共识都是很复杂的。

Cheryl Thuesday的插图

很少有法案到总统的办公桌。根据近20年的数据，国会提出的所有立法平均只有2-3％成为法律。此外，选举年日历通常具有较少的立法日，而由于最近结束的弹days程序，今年的立法日甚至更少。实际上，通过一项法案通常需要（a）危机或（b）多年的工作，大量的资金以及包括但不限于国会其他成员，还包括政府和独立监管机构在内的多个成员的支持以及政府外部的机构，例如消费者权益保护组织。这个过程就像在一条崎rough不平的道路上行驶，那里有许多岩石和坑洼，其中任何一个都可能吹轮胎，使悬架断裂或使汽车毁坏。

监管行动涉及的人员和潜在陷阱少得多，但不一定更快或更确定。就SEC而言，五名专员是决策者，他们由能干且受人尊敬的专业人员提供支持。其行动受《行政程序法》的约束，该法规定了SEC和其他机构要建立新规则必须遵循的具体步骤。这些步骤包括一个正式的提案和评论过程，可能需要数月甚至数年的时间。

限制专员的权力。皮尔斯专员在联邦官僚机构中为加密社区提供了一个令人欢迎的绿洲，该官僚机构往往比被动反应更主动。她为她赢得了“加密妈妈”的绰号，因为她愿意倾听并提供解决方案，而不是借以代理行业面临的难题的借口。但是她的热情可能不足以使该提案通过SEC。

毫无疑问，由于委员会历史上一直由主席主导的五个委员会中只有一个，皮尔士影响该提案审议的能力是有限的。在没有一个或多个其他专员和一些高级职员的支持的情况下，她借用橄榄球的比喻，试图从自己的终点区域通过，而很少或根本没有通过保护。

当然，她意识到有人对此表示怀疑：“我怀疑你们中有些人在问，’谁在乎？’我明白了。我是五名委员之一。我不能单方面制定规则，”她说。

借用另一个足球类比，她似乎正在使冰雹玛丽通过，并将其扔得很长很深，希望有人能抓住并跑过去。她引用布鲁斯·斯普林斯汀（Bruce Springsteen）的话说：“没有火花就无法起火，”她乐观地断言“[i]t使球滚动不会受伤。人们改变了主意。”

猴子的爪子。支持SH的决定应基于对提案本身的良好理解，提案如何实现其目标以及可能的和非预期的潜在后果。在这种情况下，我们应该提醒自己注意我们的期望。

拟议的SH范围狭窄：简化某些类型的代币项目的筹集资金的过程，涉及开发功能性或分散性网络，从而鼓励开发商继续在美国进行创新。

如果满足某些条件，SH将为项目提供三年宽限期，以通过代币销售筹集关键资金，而无需将代币注册为证券。在此期间，团队将被要求真诚地努力创造“用户的流动性”。如果类似的交易平台可以促进代币的二级市场交易，那么在类似的交易平台上也将允许甚至鼓励代币的二级市场交易（同样，只要满足某些条件）。

该提案还包含一些规定，在评估整个提案时应考虑其后果：

责任和成本在转移？首先，该提案将大部分SEC的监督职责移交给了私营部门，并消除了通常伴随公开发行而引起的SEC审查造成的延误。但是，这不是万能药，合规会带来成本，披露的负担尚未消除，SEC仍将根据证券法的反欺诈规定拥有管辖权。

透明度更高？此外，必须首先在可免费访问的公共网站上提供有关每个项目的详细信息列表，并在更改后进行更新。毫无疑问，私人服务将抓住机会，利用对这些信息的访问来开发新产品和服务，以促进对项目的分析，从而有可能对基础进行更严格的审查，并在持续的基础上对项目进行更好的监督。据推测，该项目中的所有投资者都可以访问通常为大型投资者保留的信息级别。

新的事实上的监管者？此外，项目实际上将成为交易平台的监管者。如果项目团队决定在“交易平台”上促进辅助交易，则团队必须寻求能够“证明遵守有关货币传输，反洗钱和消费者保护的所有适用联邦和州法律和法规的项目”。 。”通过要求他们确定交易平台的监管状态，该提案有效地要求项目监管平台的合规性工作。

无论专员提议的是沙箱还是沙滩，都不会在真空中创建。

在什么程度上需要项目来不断验证平台的合规性要求？是否允许他们依靠第三方验证？唯一可以确定的是，项目和平台的律师都将忙于撰写意见以满足这一要求。

从煎锅出来，到煎锅里。重要的是，这一要求也巧妙地改变了对交易平台监管的关注。由于该提案使他们免于根据证券法进行交易所监管，因此提案几乎以反手法将受保护代币的交易平台视为受汇款人许可法监管。换句话说，不要求项目证明平台符合证券法，而要验证平台是否符合州汇款人许可法，从而进一步巩固项目代币的非安全性状态。

沙箱与海滩？有人将此提案视为沙盒。一家刊物将其称为Peirce的“海滩”，借鉴了2018年的演讲，她偏爱海滩而不是沙箱，而“[t]监管机构负责监控环境 [like a lifeguard]，在违规事件发生时立即采取措施，并准备回答人们提出的解释性问题，因为人们试图了解规则如何适用于自己的情况……但是监管机构为创新者留出了充足的空间，使创新者可以提出自己的想法，而无需监管机构承担责任参与每个创意决定。”无论专员提议的是沙箱还是沙滩，都不会在真空中创建。

加密货币支持能改变几率吗？在加密社区的支持下，SH成为法律或法规的几率会改变吗？考虑到反对采用的可能性，它是否应该让自己从其他紧迫的优先事项上分心呢？

皮尔士专员正在鼓励对该提案进行讨论和提供反馈。该过程不一定会增加SEC最终考虑的机会，但可能有助于确定和完善将来可行的方法。如果社区认为此建议（或其他建议）具有价值并最终应成为法律，则需要通过行业团体和联盟单独或集体参与。在私人和公共部门中，加密社区之外的盟友也至关重要。消费者游说不容忽视。最重要的是，时间和金钱的承诺将是必要的。

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原文链接：https://www.coindesk.com/crypto-firms-should-get-behind-peirces-safe-harbor-proposal-even-if-its-unlikely-to-become-law

原文作者：Carol Van Cleef

编译者/作者：wanbizu AI

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