联盟链积分通兑违法吗？

联盟链积分通兑：新动向？

近日，飒姐团队注意到一则新闻，日前，某商业积分联盟在西南某地成立，并发布《中国积分区块链标准白皮书（草案）》。据报道，包括多家大型央企、国企和民营企业在内的联盟成员企业将在积分联盟链上实现成员间的快速缔约、积分的上链发行以及价值互换和流量共享，该地的区委书记也在成立大会上公开表示支持。

此外，值得关注的是，今年1月，某省召开专门会议探讨通过区块链旅游消费通证积分实现公共交通、酒店住宿、餐饮购物、旅游景区等领域不同商家消费通证积分的互通互兑。值得注意的是，该省政府金融办批准设立的某国际资产交易有限公司，其经营范围就包括旅游消费积分交易。

那么问题来了，消费积分进行通兑是合法的？

联盟链积分，是否属于代币票券？

在此前的文章中，飒姐团队已谈及目前主流的商家积分来源为两种，一种是奖励积分，即用户通过购买经营者商品或服务，或者完成特定任务等或获取经营者奖励的积分，积分代表着用户对特定商家所享有的一定的权益，例如兑换特定种类和价值的商品。另一种是支付积分，性质为商业预付卡。本文仅讨论奖励积分。

据我们了解，联盟链积分目前的玩法是每个品牌的积分都是积分链上的通证，所有积分可以在不同商家之间进行兑换，兑换的比例由市场确定，各商家的用户可使用兑换后的积分兑换其他机构的产品/服务。这种在联盟链上设置积分之间通兑的模式，是否存在法律风险？

就通证化积分系统而言，其创设了一种可以在链上商户间进行兑换的积分。当打破不同商户积分体系间的壁垒，商户与商户之间的积分可以自由兑换。

《人民银行法》第20条规定，任何单位和个人不得印制、发售代币票券，以代替人民币在市场上流通。《人民币管理条例》第28条规定，任何单位和个人不得印制、发售代币票券，以代替人民币在市场上流通。

代币票券的认定

关于对代币票券的认定，2000年7月5日中国人民银行办公厅《关于对购物卡性质认定的函》中认为，根据《人民银行法》 第19条、《现金管理暂行条例》和《国务院关于禁止印制、发售、购买和使用各种代币购物券的通知》的有关规定，“代币票券”一般应具备以下几个要素：一是具有一定量的金额；二是无限期使用或有一定的使用期限，即在时间上具有一定的跨度性；三是在一定范围内使用和流通，可购买不特定商品；四是不记名、不挂失。

根据当时的立法情境，所谓的“代币票券”应当指的是“有代币功能的票券”，即“代币购物券”，可与1993年《国务院关于禁止印制、发售、购买和使用各种代币购物券的通知》和《国务院纠正行业不正之风办公室关于坚决刹住发放使用各种代币购物券之风的紧急通知》等规范性文件相印证。但是，随着时代的发展，“代币票券”有可能被解释为“代币”和“票券”,前者的概念进而有可能包含“数字代币”。

若通兑积分可在不同集团之间使用，无限扩大可兑换的商品范围则有可能被认定为具有替代人民币在市场上流通，进而违反《人民银行法》第20条和《人民币管理条例》第28条，情节严重的，则可能完全无法排除被认定为构成刑法第225条非法经营罪的风险。

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编译者/作者：肖飒lawyer

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