涉比特币合同的效力应如何认定？

原标题：涉比特币合同的效力应如何认定？北京首例认定比特币“挖矿”合同无效案一审宣判

比特币是一种通过特定计算机程序计算出来的虚拟货币，参与者使用专业计算机设备执行特定算法成功后，有机会获得一定数量的比特币作为奖励。通过这种途径获得比特币的方法被称为“挖矿”，用来生产比特币的专业计算机设备被称为“矿机”。

12月15日，北京市朝阳区人民法院公开宣判一起因比特币“挖矿”迟迟未见收益而引发的服务合同纠纷案件。该院一审认定比特币“挖矿”合同无效，判决驳回原告要求支付巨额比特币收益的诉讼请求。

据了解，该案也是北京法院首例认定比特币“挖矿”合同无效的案件。宣判后，朝阳法院向四川省发展和改革委员会发送司法建议，反馈案件中涉及的虚拟货币“挖矿”活动线索，建议有关部门进行清理整治。

近年来，不少法院在涉及比特币的合同纠纷中认定合同无效，但也有部分法院以“不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，也不违背公序良俗”为由，认为相关合同合法、有效。因此，在涉及比特币合同的效力问题上，各地法院裁判思路并不统一。

损害公共利益“挖矿”合同被认定无效

朝阳法院一审宣判的该起案件源于一起购买比特币“矿机”并委托运营的服务合同纠纷。

2019年5月，北京某科技有限公司（以下简称北京公司）与某区块链技术有限公司（以下简称区块链公司）签订《计算机设备采购合同》《服务合同书》及《云数据服务器托管及数据增值服务协议》，约定由北京公司委托区块链公司采购、管理“矿机”，提供比特币“挖矿”的数据增值服务并支付增值服务收益。

合同签订后，北京公司向区块链公司支付1000万元，区块链公司以每台5040元的价格购买了1542台“矿机”，并与第三方公司签订委托合同，“矿机”放置在四川运行。

合同履行期间，区块链公司向北京公司支付18.3463个比特币作为数据增值收益，此后未再支付任何收益。

按照北京公司方面的说法，根据双方签订的《增值服务协议》约定，北京公司可获得296.5117976个比特币，除去已经收取的，区块链公司仍应向其支付比特币278.1654976个。另外，双方签订的1年服务期限届满后，区块链公司并未交还比特币“矿机”，应当赔偿损失。

北京公司多次催要无果，诉至法院，请求法院判令区块链公司交付278.1654976个比特币，同时赔偿服务到期后占用比特币“矿机”的损失。

区块链公司不同意北京公司的诉讼请求，在庭审中辩称已经按照双方合同约定履行相应义务，由于北京公司没有及时缴纳电费，导致服务器无法运行，过错不在该公司，不应承担相应责任。

朝阳法院经审理认为，本案所涉交易实际上是通过专用“矿机”计算生产虚拟货币的“挖矿”活动。此类“挖矿”活动能源消耗和碳排放量大，不利于我国产业结构优化、节能减排，不利于我国实现碳达峰、碳中和的目标，且虚拟货币生产、交易环节衍生的虚假资产风险、经营失败风险、投资炒作风险等多重风险突出，有损社会公共利益。

法院认为，两公司在明知“挖矿”及比特币交易存在风险，且相关部门明确禁止比特币相关交易的情况下，仍签订代为“挖矿”协议，此协议因损害社会公共利益无效，因此产生的相关财产权益亦不应受到法律保护，造成的后果应由当事人自行承担。法院最终认定双方合同无效，一审判决驳回北京公司的全部诉讼请求。据了解，本案宣判后，北京公司当庭表示上诉。

浙江财经大学法学院院长童志锋认为，上述判决契合了中国人民银行等十部委联合发布的《关于整治虚拟货币“挖矿”活动的通知》等系列监督政策的精神和指导思想，切合了碳达峰、碳中和的“双碳”目标和国家政策、大政方针。

上海交通大学数据法律研究中心执行主任何渊表示，虚拟货币存在风险，任其发展会对我国金融体系造成威胁，上述判决对未来类案判决有重要的借鉴作用，也是对国家政策转变的明确回应。

涉比特币合同的效力问题认定不一

近年来，关于比特币等虚拟货币及“挖矿”活动的风险防范、整治，国家相关部门曾多次发布《关于防范比特币风险的通知》《关于防范代币发行融资风险的公告》《关于防范虚拟货币交易炒作风险的公告》等政策文件，明确比特币等虚拟货币和相关业务活动的本质属性并加强虚拟货币交易炒作风险提示。

尤其是今年9月，国家发展改革委、中国人民银行等部门发布《关于整治虚拟货币“挖矿”活动的通知》及《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》，明确对虚拟货币“挖矿”活动开展打击整治，并再次提示，投资虚拟货币及相关衍生品违背公序良俗的，相关民事法律行为无效。

不过，虽然多部门发布的政策文件对投资比特币及“挖矿”行为作出限制性规定，但目前尚没有法律对比特币等虚拟货币作出具体规定。部分法院依据上述政策文件的规定，认为投资、交易虚拟货币及相关衍生品等行为损害社会公共利益或违背公序良俗，判决相关合同无效。

朝阳法院的判决即是以“挖矿”合同违反原《中华人民共和国合同法》第七条及第五十二条的规定，认为“挖矿”活动及虚拟货币的相关交易行业存在诸多风险和危害，干扰正常的金融秩序、经济发展秩序，损害社会公共利益应属无效。

据媒体报道，北京市东城区人民法院近日宣判的首例比特币“挖矿”委托合同纠纷案中，则以该案适用《中华人民共和国民法典》第九条“绿色原则”的规定，认定比特币“挖矿”是资源消耗巨大、不利于碳达峰、碳中和目标实现的风险投资活动，违背公序良俗，判决“挖矿”合同无效，损失自担。

记者通过梳理中国裁判文书网相关判决发现，近年来与比特币有关的纠纷案件主要涉及“挖矿”项目、借贷、委托理财等内容。针对上述案中涉及比特币合同的效力问题，各地法院处理思路不同。同样是购买或托管比特币“矿机”的合同，今年北京、辽宁、四川、广西等地法院宣判的多起案件中均认定涉案合同合法有效。在其他与比特币相关的案件中，还有的法院认为不属于民事诉讼的范围，或者起诉不符合法律规定，直接驳回起诉。

即使在同一案件中，也存在两审法院对于合同效力认定不一的情况。今年5月，山东宣判的一起委托投资比特币案件中，两审法院对于委托投资比特币合同是否有效作出不同判决。

此案中，山东省济南市中区人民法院一审认为委托投资合同关系成立有效，理由是中国人民银行等部委发布的《关于防范比特币风险的通知》《关于防范代币发行融资风险的公告》虽然否定了虚拟货币作为货币的法律地位并禁止流通，但上述规定未否认虚拟货币作为商品的财产属性，我国法律、行政法规也没有禁止对此类虚拟货币的持有，比特币属受法律保护的虚拟财产，双方成立的委托合同关系受法律保护。山东省济南市中级人民法院二审时则认为虚拟货币不受法律保护，因虚拟货币产生的债务均系非法债务，委托合同关系属无效合同。

合同效力应分类区分

对于影响合同效力的情形，原合同法及民法典均明确规定了“违反法律、行政法规强制性规定”导致合同无效或民事法律行为无效的情形。2019年11月发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》第31条还明确，规章内容涉及金融安全、市场秩序、国家宏观政策等公序良俗时应认定合同无效的情形。

按照上述规定，违反法律、行政法规、规章都有可能导致合同无效，不过，违反中国人民银行等部委发布的上述规范性文件是否会影响合同效力，并未明确规定。

中国政法大学资本金融研究院副院长武长海认为，规范性文件也可以具有法律上的效力。“《关于整治虚拟货币‘挖矿’活动的通知》是国家出台的政策和规范性文件，虽然不属于部门规章，但属于政府行使正当权力的范围，也具有法律上的效力。”

今年6月最高人民法院判决的一起计算机软件开发合同纠纷案件中，针对上诉方提出的违反《关于防范代币发行融资风险的公告》是否可以依据“违反法律、行政法规强制性规定”而导致涉案合同无效的问题上，最高人民法院在判决书中明确提到，“《公告》虽不属于全国人大及其常委会制定的法律或国务院制定的行政法规或行政规章，但其内容涉及金融安全、市场秩序、国家宏观政策等公序良俗，故不能仅因其非法律、行政法规、行政规章的属性就不予考虑。”

涉比特币合同的性质应如何认定？是否受法律保护？

童志锋认为，确定涉及比特币合同的效力问题，可依据民法典中关于合同效力的相关规定，并在裁判文书中进行充分说理。

武长海表示，涉比特币相关行为的效力认定应分类处理。从“挖矿”合同来说，应具体问题具体分析，不能简单地认为以前的挖矿合同全部违法。“如果‘挖矿’合同是《关于整治虚拟货币‘挖矿’活动的通知》出台前签订的，应当具有法律效力并受到法律保护。由于国家政策原因不能实施的后续合同则应当终止。”

另外，武长海认为，建立比特币或者其他虚拟货币交易平台的行为，属于违反《中华人民共和国证券法》等法律规定的行为，相关合同应认定为无效。对于比特币的个人持有，则应从保护其私有意义的角度出发，比对国际交易平台的交易价值进行价值判断。

何渊认为，涉及比特币的合同效力问题主要分为“挖矿”合同、比特币交易及比特币本身的属性三类情况。“受国家政策影响，‘挖矿’合同及比特币交易未来将会因违反法律法规的效力性强制性规定导致无效，但比特币本身的属性和价值并不会被否定。”

“民商事审判工作是国家维护经济秩序、防范和化解市场风险、维护国家经济安全的重要手段，人民法院在案件审理过程中应将法律规则的适用与中央监管政策目标的实现相结合。人民法院在确认合同行为效力时，在遵循意思自治的前提下，应兼顾国家、集体和社会公共利益，并以国家整体利益优先。”何渊说。

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编译者/作者：民主与法制时报

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