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作者：Matt Levine 编译：jk，Odaily星球日报

原文作者Matt Levine是一位负责金融报道的彭博观点专栏作家。他曾是Dealbreaker的编辑，曾在高盛的投行部任职，担任Wachtell、Lipton、Rosen & Katz的并购律师，并在美国第三巡回上诉法院担任助理法官。

美国四大执法机构对Celsius和其CEO提起诉讼

一周前，在有关Celsius Network的报道中，我写道：“过去几年，关注加密货币的人都有自己的个人‘为什么这些人不被关进监狱?’项目前十名列表。”我想我可以从我的名单中划掉一个名字：

破产的加密货币借贷公司Celsius Network Ltd.的前首席执行官因欺诈被控，并遭到三个监管机构的起诉，与该公司的倒闭有关。

57岁的亚历克斯·马辛斯基（Alex Mashinsky）还被指控试图在纽约的联邦法院操纵加密货币。证券交易委员会（SEC）、商品期货交易委员会（CFTC）和联邦贸易委员会（FTC）也对马辛斯基和该公司提起了诉讼。

是的！好吧。这里有（1）司法部的新闻稿、Celsius的不起诉协议和马辛斯基的起诉书，（2）SEC的新闻稿和起诉书，（3）CFTC的新闻稿和起诉书，以及（4）FTC的新闻稿和起诉书。

在这里，我们已经对Celsius进行了很多讨论，因为它可能是最荒谬的大型加密货币公司之一。Celsius是一个加密货币借贷平台，为客户的加密货币存款提供高收益。在接受彭博商业周刊采访时，马辛斯基解释说，Celsius的利率之所以比银行存款利率高得多，不是因为它比银行更具风险，而是因为它将更多收益传递给客户。马辛斯基说：“有人在撒谎，”“要么是银行在撒谎，要么是Celsius在撒谎。”

去年夏天，Celsius冻结了客户的提款，并申请破产。目前，对Celsius有四项长期联邦投诉，详细描述了其运营情况和问题，我将在下面进行讨论。但是，所有这些只是那个销售宣传的一个注脚。“要么是银行在撒谎，要么是Celsius在撒谎”就是你需要了解Celsius的一切；一个生成的AI模型只需这句话作为提示就能撰写这四个起诉书；Celsius实际上所做的一切都以某种方式包含在这个句子中。

据称，Celsius涉嫌进行了两种相关的投资诈骗：其业务涉及让客户将加密货币存款存入Celsius，承诺他们能够获得高达17%的安全收益，然后将其借给加密货币对冲基金；而其代币则是Celsius的一种准股票形式，投资者可以通过该代币对Celsius的成功进行投注。据称，该业务是一种骗局，因为Celsius无法产生安全的17%收益（显然！），而代币则据称是一种常见的低价股票推广骗局：Celsius据称为了让人们购买其代币而夸大了其业务的优势。以下是SEC的摘要：

Celsius向投资者营销了两个核心投资机会。首先，Celsius提供并销售其自有的加密资产证券CEL。被告向购买CEL的投资者承诺高收益率，并将CEL宣传为对Celsius自身成功的投资。其次，Celsius提供了“赚取利息计划”，投资者将其加密货币存入Celsius以换取利息支付。被告向“赚取利息计划”的投资者承诺高达17%的回报率。

被告为了引诱投资者购买CEL并投资“赚取利息计划”，作出了许多虚假和误导性陈述。在其他虚假陈述中，被告对Celsius的核心业务模式和投资者风险进行了误导性陈述，声称Celsius不会进行无抵押贷款，公司不会进行高风险交易，支付给投资者的利息占公司收入的80%。

这些陈述都是虚假的。Celsius无法持续产生足够的收入来支付与“赚取利息计划”相关的所需利息支付给投资者。该公司从事高风险交易，并进行无抵押贷款，以试图产生必要的收入，从而使整个Celsius企业面临严重风险。Celsius未能成功，结果往往支付超过其收入的80%来满足公司的利息支付义务，这种商业做法对投资者隐瞒，是不可持续的，并最终导致了该公司的崩溃。这些事情是相互交织在一起的：为了让客户存款，向他们撒谎使公司在CEL投资者面前显得更好，而提高CEL的价格使Celsius的资产负债表更好，从而吸引更多客户。（此外，Celsius部分支付欠客户的利息以CEL代币形式，因此，CEL代币价值越高，支付客户的利息就越容易。）

让我们从业务开始。Celsius向客户宣传他们可以存款加密货币，Celsius将把客户的加密货币汇集起来，向机构级别的加密货币投资者提供优质、低风险的抵押贷款，Celsius会从这些贷款中获得利息，并将80%的利息传递给客户，而低风险抵押贷款所获得的80%利息怎么会达到17%呢？Celsius以某种方式提供既安全又利润丰厚的贷款。要么是银行在撒谎，要么是Celsius在撒谎。那到底是哪一个呢？SEC表示：

Celsius在推广其业务时的一个核心原则是，在利用“赚取利息计划”的投资者资金时，它不进行无抵押贷款。Celsius和马辛斯基在多个不同的渠道上频繁地提出了这种说法。例如，在2019年11月26日的一次直播活动中，马辛斯基说：“我可以告诉你，市场上还有其他借款人在进行无抵押贷款或向任何人借款。好。对他们来说很好。我们永远不会这样做。”

事实上，尽管有许多公开的保证表示相反，但Celsius进行了许多无抵押的机构级借款，总额达数百万美元。实际上，到2019年11月，Celsius的无抵押机构借款已超过1700万美元。

到2022年，Celsius的无抵押机构借款金额在13亿到19.6亿美元之间，占该公司整个机构级借款组合的34%至48%。

Celsius拥有足够的合规工作人员，以至于（1）他们知道马辛斯基在撒谎，（2）他们试图阻止他，但他们无能为力：

在Slack消息应用程序的交流中，一位Celsius高管告诉公司的一位高级员工：“我刚刚告诉（马辛斯基），无抵押贷款的数量正在增加，与机构的整体抵押比例正在下降。……我会与他谈谈。我已经说过很多次了。”这位高管发出这条消息是因为马辛斯基在2020年11月6日的AMA活动中对公司的贷款组合做出了虚假陈述。

Mashinsky进行了名为“Ask Mashinsky Anything”（“AMA”）的每周直播活动，在其中他会对Celsius的抵押品进行虚假陈述，然后Celsius稍后会进行编辑以删除这些谎言：

在2021年5月14日的AMA活动中，马辛斯基说：“这些贷款都是有抵押的。这意味着机构在我们提供数字资产之前，会提供给Celsius资产或美元以供我们保管。这保护了社区的利益并确保他们的安全。”

马辛斯基在5月14日的声明被删除，作为AMA编辑过程的一部分，受到Celsius一位高管的指示。这位高管认识到了马辛斯基公开陈述的虚假性，并指出：“删除AMA的这个部分，并从互联网的每个地方删除策划的视频解释，这一点非常关键。”

因此，Celsius据称对其贷款的安全性进行了虚假宣传。这其实非常重要。当Celsius最终申请破产时，它报告的资产为43亿美元（包括总额为9.3亿美元的贷款和3.1亿美元的坏账准备金），而客户负债为47亿美元（总负债为55亿美元）；事实证明，这些贷款远没有Celsius所宣传的那么安全，因此无法为客户提供足够的资金。

然而，Celsius据称还对其贷款的盈利能力进行了虚假宣传：尽管它进行了高风险的无抵押贷款，但仍无法真正产生足够的收入来支付其对客户承诺的回报：

马辛斯基和Celsius的其他高管担心，如果公司降低向“赚取利息计划”参与者支付的利率，会导致投资者流失。因此，Celsius在很大程度上设置其利率，以吸引和留住投资者，而不是基于其业务活动所能获得的回报。

与被告多次声称支付给投资者的收入的80%相反，Celsius始终支付的利息超过了公司所产生的收入。

这个事实对Celsius的高管，包括马辛斯基来说，是众所周知的。例如，2021年2月，Celsius的首席财务官向马辛斯基发送了一份财务文件，显示在2020年，Celsius支付了4570万美元的利息（称为“奖励”），但仅产生了4270万美元的收入。换句话说，Celsius在2020年的收入中超过100%都用于支付所谓的利息给投资者。

在2021年，Celsius向“赚取利息计划”的投资者支付的利息比其产生的收入多出23%。

因此，Celsius在告诉其准股票CEL代币的投资者自己赚钱的同时却在亏损，这是不好的。但还有一个问题：如果你通过承诺高回报向客户筹集资金，然后你的收入不足以支付这些回报，但你仍然支付了……那你从哪里得到支付这些回报的钱呢？如果答案是“风险投资家购买了你公司的股票，并使用他们的投资来支付回报”，或者“你富有的首席执行官投入了一部分自己的资金来让客户保持完整”，那可能会或可能不会具有误导性，取决于你的披露情况，但这些基本上是良好的答案。

这里是Celsius的回答，当然它明确地书面表达了：

马辛斯基和Celsius的高级领导层都知道公司的支付比率超过100%，其中一位高管指出Celsius“基本上是在使用用户余额来支付用户奖励”。

这是一个糟糕的答案！这有一个名字！如果你通过向客户筹集资金并承诺17%的回报，然后你赚的钱不足以支付这些回报，然后你从新客户那里筹集更多的资金，并使用其中一部分资金来支付回报，那就是一个庞氏骗局。也许你并不是有意进行庞氏骗局，但如果你到处说“我们使用用户余额来支付用户奖励”，那么你肯定对自己在做什么有一定的了解。

因此，Celsius告诉客户它正在进行安全投资以获得高收益，但据称它实际上进行了高风险的投资，并且还进行了一些庞氏骗局来获得这些收益。

然后还有CEL代币。SEC表示：

自Celsius成立以来，CEL在公司中发挥了关键作用。在2018年3月的一份白皮书中，Celsius将CEL描述为Celsius Network的支柱。CEL是一种代币，可以在Celsius平台上解锁折扣和功能，因此，越多的人想要使用该平台，对CEL的需求就越高。

在2018年3月8日的一次直播活动中，马辛斯基进一步解释说：“我们专注于推动社区发展，因为我们所做的一切都以[CEL]代币为衡量标准。”马辛斯基接着说：“代币价格上涨，我们的全部报酬就是代币。因此，只要这符合社区的最佳利益，我们的工作就是尽一切努力提高代币价格。”

马辛斯基还公开将CEL的价格描述为衡量“Celsius的盈利能力或运营状况”的指标。换句话说，当Celsius成功吸引更多用户时，CEL的价格将上升，而当对Celsius的投资服务需求下降时，CEL的价格将下降。

与他们的公开声明一致，马辛斯基和Celsius的其他人将CEL视为类似于上市公司的股票。马辛斯基在内部消息中写道，他希望“能够像公开公司那样谈论CEL”。

在这一点上，我同意马辛斯基的观点：CEL代币在某种程度上具有争议的实用性（从而可以被视为商品）；它们可以在Celsius借贷平台上进行一些操作，但实际上它们只是Celsius的股票。当Celsius业务良好时，当人们对Celsius更有信心并相信其未来时，代币的价格会上涨；代币是对Celsius业务的赌注。它们就像股票一样。

因此，就像任何有公开交易股票的公司一样，如果Celsius例如对其业务和财务状况撒谎，那就是证券欺诈。因此，SEC引用了马辛斯基在2022年4月CNBC采访中的说法，他表示Celsius拥有170万用户，而实际上只有不到50万用户。或者在2022年5月，马辛斯基在推特上发推文说“Celsius没有遭受任何重大损失，所有资金都是安全的”；与此同时，SEC表示：

在2022年5月9日，就在Celsius和马辛斯基在推特上发布安抚性声明的两天前，一位Celsius高管称该公司是“正在下沉的船”。

在2022年5月12日和25日，同一位Celsius高管在Slack的交流中写道：“没有希望……没有计划”，Celsius的商业模式“从根本上就有问题”。

另一位员工在2022年5月21日的内部消息中直言不讳地说：“我们没有任何盈利的服务。”

马辛斯基知道Celsius的持续生存能力存在疑问。一位Celsius高管在2022年5月25日的消息中告诉马辛斯基：“我们将继续深陷困境数月，资产/负债差距现在更为严重，余额较低。”

这是标准的证券欺诈案件。

此外，据称Celsius通过在公开市场秘密购买CEL代币来操纵其价格。这里存在一种奇怪的机制，因为购买和出售CEL代币有两种方式。SEC表示：“美国的合格投资者可以通过公司的场外交易台（OTC）直接向Celsius购买和出售CEL代币”，如果您通过OTC台购买，由于证券法的原因，您的代币将被锁定一年。但CEL代币也在各种加密货币交易平台上列出。交易平台是公开的，OTC台则不是，而且由于锁定期限，通过OTC出售的CEL代币不能立即在公开市场上交易。“因为这些（OTC）交易发生在Celsius平台上，所以只有在内部记录中反映，而不会出现在区块链或Celsius平台的其他用户中。”

因此，存在一种操纵性的交易情况：

1.Celsius可以以每个代币1美元的价格场外销售100万个代币。

2.然后，它可以用这100万美元在公开市场上回购略少于100万个代币，将价格推高到每个代币1.05美元。

3.这在企业财务方面对Celsius来说是不好的：它发行的代币数量超过了回购数量；它以低价出售代币以高价回购。

4.但是，由于Celsius的回购减少了公开市场上的供应量并推高了价格，而其场外销售并不立即增加公开市场的供应量或推低价格，这就导致操纵CEL价格上涨的效果。

5.由于Celsius的资金储备主要由CEL代币组成（这些代币只是Celsius创造出来的），推高CEL的价格会使Celsius看起来更大、更有信誉，并为其提供更多的财务灵活性：推高你所控制的资产的价格会使你更富有。

6.此外，下一次Celsius以场外方式出售100万个代币时，它可以以新的市场价格1.05美元出售。

根据SEC的说法，以下是Celsius在备忘录中描述其操纵计划的方式：

一份内部备忘录将“主要论点”列为提高CEL价格，它表示：“我们与CEL的升降相伴相生”，“客户越多使用CEL并且它的价值越高，我们就能从中提取更多的价值（例如，将其用于支付利息而不是使用我们的现金）”。

内部备忘录描述了提高CEL价格的计划。该计划包括基于价值的回购示例，Celsius将“根据我们的现金需求具体情况而定，以一种个案方式回购通过OTC销售的CEL的一定百分比”。备忘录还详细描述了通过Celsius的增加交易活动来为CEL赋予“价值”的计划：

-我们越多通过OTC销售CEL

-我们就能够回购越多CEL

-CEL市场就越具有吸引力

-我们就能收到越多的CEL买单

-最终：我们的资金储备就越值钱

-我们需要出售的CEL数量就越少，但所筹集的资金价值仍然相同

这并不完全是一个庞氏骗局，但它是一个令人担忧的商业计划。它让我想起了Sam Bankman-Fried关于进行加密货币骗局的最简单方式的解释中提到的“盒子/黑箱”。你发明了一个代币，自己拥有大部分代币，让其中一部分在公开交易所交易，并操纵价格保持高位。这种操纵会花费你的资金，因为你以非理性的价格购买自己的代币以保持价格上涨，但它会增加你未出售的所有代币的账面价值，让你在纸面上看起来非常富有。如果你试图出售所有这些代币来实现财富，它们的价格会崩盘——它只是你虚构的代币！——你最终可能一无所有。但如果你有大量的账面财富，你可以通过其他方式将其变为实际财富，不仅仅是出售它。你可以抵押它，甚至可以不抵押；你只需说“嘿，看，我拥有数十亿美元的资产，你肯定可以借给我更多的钱。”

如果你的财务储备中有数十亿美元的CEL，你可以将其作为业务基础。你可以使用这些有价值的CEL来支付给客户的利息。你可以通过出售一些受到一年期限限制的场外CEL来筹集现金。你可以通过说“我们的资产负债表很强大，看看我们的资产有多有价值”来吸引客户借给你真实货币。如果你拥有大量资产，你就可以吸引更多资产。你可能会被诱惑操纵你的资产价值。

顺便说一下！我在上面的引用主要来自于SEC的控诉书，尽管司法部、商品期货交易委员会和联邦贸易委员会也涉及了类似的内容。这主要反映了我的个人偏见：我认为这主要是一起SEC的案件，因为对我来说，它感觉像是一个非常典型的证券欺诈案。Celsius据称做了两件事情：

它告诉人们“把你的钱给我们，我们将为你进行投资，为你无风险地赚取17%的利润”，然后却亏损了他们的钱。

它告诉人们“我们是一个超棒的企业，买我们的股票”，但它撒谎了，还操纵了股票的价格。 第一件事只是一个典型的投资骗局；第二件事是一个典型的低价股票炒作和倾销。这对于SEC来说都是标准做法，也适用于司法部（因为SEC不能提起刑事指控）。

这是我个人的看法，显然也是SEC的看法。但在加密货币领域，许多人以及一些政府人士认为，这两件事都不构成证券欺诈。像Coinbase 和Gemini这样的加密货币交易所争辩说，一个汇集的加密货币借贷平台承诺利息并不是一种证券。而CEL代币在法律上可能不被视为证券，因为它实际上并非股票，而是Celsius平台上的实用代币。而且总体而言，存在着一个辖区争夺战，SEC希望将几乎所有加密货币代币都作为证券进行监管，而加密货币行业希望SEC远离加密货币。因此，尽管Celsius可能在其借贷平台和代币上进行了严重的欺诈行为，但关于该欺诈是否构成证券欺诈仍存在相当激烈的辩论。

但在目前的情况下这并不重要，也许它只是商品欺诈，但商品期货交易委员会（CFTC）正在处理。也许它只是对消费者的一般欺诈行为，但联邦贸易委员会（FTC）正在处理。也许它是电信欺诈，但司法部（DOJ）正在处理。四个美国联邦监管机构已经共同表示“无论你认为Celsius从事何种欺诈行为，我们都不喜欢”。其他案件可以解决哲学和管辖权等细节问题。但总有人会对Celsius采取行动。

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