日本证券型代币产品协会：自我监管之路

暴走时评：证券型代币产品，或者说STO，或多或少继承了已经日薄西山的ICO的衣钵。这些产品改变了其前身的范式，为链上投资提供了良好的监管模式。考虑到SEC越来越多的关注以及对监管尽职调查的重新考虑，STO在2019年第一季度显著增加，涨幅达到了惊人的130％，也就不足为奇了。

翻译：Maya

证券型代币产品，或者说STO，或多或少继承了已经日薄西山的ICO的衣钵。不论如何，ICO极端性的崛起和随后突然的一蹶不振都给加密货币行业留下了相当深刻的印象。

这个新颖的集资模式在2017年达到顶峰时期，总计积累了62亿美元—但它并没有持续到最后。同年12月，ICO走上了昔日前辈的老路，市场需求急剧下降。到目前为止，2019年通过ICO筹集的资金仅为3.66亿美元，比两年前的最高水平回落了94％。

这也许是ICO的自由放任的性质的直接影响。2018年，美国证券交易委员会（SEC）似乎已经下定决心要抑制ICO，发布了多个针对其所谓的“未注册证券”的强制令。这些禁制令产生了双重打击，同时吓退了投资者，也挫败了项目的锐气。

如今，美国证券交易委员会大刀治理下的ICO项目仍是关注的焦点。就在上周，EOS的软件开发商Block.One因拒绝在该机构注册而被罚款2400万美元。

ICO日渐衰落的另一个可能原因是之后证券型代币产品的崛起。这些产品改变了其前身的范式，为链上投资提供了良好的监管模式。

也许不足为奇的是，考虑到SEC越来越多的关注以及对监管尽职调查的重新考虑，STO在2019年第一季度显著增加，涨幅达到了惊人的130％。

由内而外

众多问题仍然困扰着围绕证券型代币的监管环境。日本证券型代币产品协会（JSTOA）于今日成立，旨在解决这些问题。该实体由日本乐天，SBI，Monex，Daiwa和野村等几家日本顶级证券公司组成，旨在使会员机构能够在可靠的监管框架内安全地发起STO。

JSTOA的目标是通过成为自律组织（SRO）来促进STO的发展。为此，协会将游说以获得金融服务局（FSA）的认可。JSTOA秘书处和SBI代表Taira Takeda在讲话中详细介绍了该合资企业，并强调了制定监管的重要性：

“日本没有关于STO的监管标准。因此，在JSTOA中，SBI，野村，大和等日本大型证券公司将根据其丰富的商业经验讨论有效的自我监管方案。”

确实，日本的加密货币销售政策仍然未能实现充分的发展。直到2019年5月，立法才进行修改将加密代币纳入其框架。日本的《资金清算法》及其《金融工具和交易法》（FIEA）均进行了修订，以纳入代币。

本质上，FIEA并没有根据每种加密货币（当然还有STO）的独特属性制定法规，而是根据现有证券法将它们全部捆绑在一起。

鉴于对证券型代币的宽松监管方法，JSTOA成立了，旨在通过将自身确立为自律组织（SRO）来提高现有治理的明确性。正如Takeda解释的那样，FIEA包含一个条款，该条款使经过认证的自律组织能够制定更具体的规则，实质上提供了全面的政策自主权：

“尽管《日本金融工具和交易法》将STO定义为‘电子记录转让权’，但仍未确定有关STO业务的详细规则。该法案确定，SRO应自行制定详细的规则。”

Takeda还谈到了这种监管主权的策略，列举了诸如美国政府批准的名为金融业监管局（FINRA）的监管机构的影响。金融业监管局是一个监管全球金融实体的非政府组织。

诸如FINRA之类的SRO充当监管标准的创建者和执行者，是打击不守规矩的行业商业行为的监督者。通常，SRO（尤其是财务监管机构）会制定入会条件。例如，FINRA注册的一个基本前提是对资格的审查。

入会标准本身标志着SRO的一项基本优势。相对于消息落后的官僚提出的武断的入会要求，FINRA拥有企业必须遵守的相关标准。自行制定的规则和条例也是如此。

为行业服务，由行业制定

监管和加密货币行业有着令人难以置信的过去。只需通过了解美国加密产业的监管，即可了解政府强制性政策的问题。相比统一的、对称的法规，多家机构采取了零散的战略，因此导致了管辖权范围内的政策失衡，挫败了行业合规性。

不仅公司可以从自我监管中获利，投资者也可以从适当的政策中受益。为了保护投资者，有时可能会发生政府过度监管的情况，这反过来又增加了企业的生产成本，而生产成本通常会转移给客户。

此外，自律组织的建立似乎也可以提高大规模采用的机会。全球资产管理基金Olymp Capital首席执行官Christophe de Courson在接受采访时指出了JSTOA的入场将如何产生重大影响：

“该协会的广泛功能，包括游说和推广，将为加密货币行业人员、投资者和监管机构提供明确性和共识。此外，它将对日本政府施加压力，要求政府方面提供加密资产领域所急需的监管。”

由日本引领的自律组织发展

JSTOA并不是世界上第一个尝试在加密货币行业内进行自我监管的实体。这也不是日本的第一次尝试。早在2018年8月，就出现了日本虚拟货币交易所（JVCEA），其成员包括16个获得许可的加密货币交易所。

该协会获得了FSA的快速认证，成为日本首个基于加密的SRO。这项认证使JVCEA拥有了国内交易立法的主权，在七个月前发生的5.3亿美元的Coincheck黑客攻击之后，这是非常可取的。在关于JVCEA的简报中，FSA官员强调了自我监管的好处：

“这是一个高速发展的行业。相对于由官僚制定规则，让专家及时制定规则会更好。”

但是，JVCEA的认证并不是一件轻而易举就能实现的事。FSA对其成为SRO的申请进行了为期两个月的严格审查，以核实其意图，因此JSTOA可能会从这整个过程中获得相当的期望。

除了不是第一次建立自律组织的尝试之外，JSTOA甚至不是第一个尝试建立证券型代币协会的组织。日本证券型代币产品协会（JSTBA）拿下了践行这个想法的第一人的荣誉。除了首字母缩写略有变化外，JSTBA的功能似乎与JSTOA几乎相同。两者都是（或旨在成为）自律组织，其重点是制定证券型代币发行商应遵循的标准。

JSTBA的成员已经包括日本一些著名企业，包括加密货币交易所CoinBene和日本EOS开发者协会（JEDA）。有趣的是，JSTBA指出，它愿意与其他行业SRO合作，这很可能会形成某种凝聚力与新兴的JSTOA。

当然，加密货币监管的统一性将大大弥补目前监管不匹配的瓶颈。房地产加密货币公司Fundament Group的联合创始人，德国议会顾问Robin Cotzke在接受采访时强调了JSTOA创建先例的重要性：

“通常来说，协作和标准化对采用新技术或新方法总是有利的。我们希望这个例子将最终带来一种不仅仅限于特定国家的更广泛的证券标准方案。”

尽管可以通过自我监管来实现很多的好处，但它也可能带来一些独特的挑战和陷阱。一个主要问题围绕着反竞争行为和寡头垄断的可能情况。一个未经选举产生的组织将获得类似立法的权力，而且能够自由束缚成员的加入或者取消资格，这可能会带来严重的后果。在谈到信任在决策中的重要性时，Matzke指出，任何法规都需要各方的信任，并牢记一个关键目标：

“任何形式的监管对于建立在信任基础上的行业（例如金融行业）都非常重要。最后，无论是自我监管还是政府监管都没有关系。监管应始终旨在最大程度地保护投资者并具有包容性。”

尽管如此，鉴于经纪人在金融部门的现有职位和声誉以及现有SRO与日本FSA之间的既定关系，这种情况不太可能发生，这是合理的。至于自治是否明智，暂时的共识是肯定的。建立简洁的加密货币监管规则是该行业的扩张不可或缺的一部分，而且似乎这种变化只能来自内部。

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编译者/作者：白泽明

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