立陶宛央行STO沙箱项目即将毕业 主权国家证券型通证交易路线开启

【互链脉搏讯】本月早些时候，探针金融科技集团PROBE收到立陶宛央行人士的祝贺，旗下合规数字资产交易所项目——探针交易所经过近半年的沙箱测试，已经具备了“毕业”条件。但受疫情影响，正式公示时间可能会有所推迟。

这意味着如果疫情可控，全球首个主权国家央行合规的STO市场将在年内打开。

立陶宛央行监管沙箱（LBChain）计划由立陶宛央行于2018年1月正式宣布，该平台旨在为全球金融科技企业进行创新实践提供便利。去年，立陶宛央行为沙箱制定了三阶段推进计划。第一阶段，选择出三家底层技术提供商竞争LBChain技术解决方案；第二阶段至去年9月，基于IBM技术的LBChain正式推出；第三阶段严格筛选出一批进入沙箱开发测试的金融科技公司，并将选择其中最可行的推向市场。去年11月底，探针交易所成为全球唯一来自中国和亚洲入选LBChain的项目。

对于用区块链（分布式账本技术）实现STO融资，立陶宛是相对开放的。去年10月17日，立陶宛央行发布了《证券型通证发行指南》，旨在规范这一行为。据探针金融科技集团创始人何聪介绍，探针交易所正在依托该指南和交易所获取的金融牌照，在全球寻找优质STO合作伙伴。

附：立陶宛央行证券型通证发行指南全译本：

目 录

1. 概述

1.1说明

1.2目标

2. 适用

2.1 主体

2.2 事项

3. 背景

3.1证券型通证发行(STO)主要特征

3.2加密资产、通证化和通证

3.3区块链：STO的底层技术

3.4通证类型及其生命周期

4. 通证的法律界定

4.1多种法律界定

4.2 有效法律界定的主要内涵

4.3将MiFIDII转为立陶宛法律后的法律界定

5. 当通证属性是金融工具时的监管措施

5.1 公开发行的定义

5.2 发布招股说明书的义务

5.3 有证券属性的通证应当信息披露

5.4 起草有关信息文件的义务

5.5 通证发行及发行人应披露具体的关联信息和风险因素

5.6 智能合约

5.7一级市场的证券型通证交易

5.8 二级市场的证券型通证交易

5.9 证券型通证的会计核算

5.10可转让证券型通证的相关广告活动

5.11定期信息披露和发行人控制权监管

5.12 市场滥用监管条例

6. 声明

1.概述

1.1说明

1.近年来，企业和个人通过发行加密资产（如ICO或STO）募集资金，越来越受到投资者、市场、政府和监管机构高度关注。

2.2017年10月，立陶宛央行发布了《立陶宛央行对虚拟资产和ICO的立场和建议》(2019年1月21日修订)，提出了对虚拟资产和ICO的监管态度。

3.考虑到具有可转移证券或其他金融工具属性的数字通证正在深入发展，在这份指南中，立陶宛央行同STO的组织者、开发者、投资者和其他市场参与者分享了关于对STO的法律界定，并在现有监管框架内进行了解释。立陶宛央行重点关注可被定性为“可转让证券或其他金融工具的通证”，主要依据是2014年5月15日欧洲议会关于金融工具市场的2014/65/EU法令（简称“MiFID II”），该法令是对2002/92/EC和2011/61/EU法令的修正，立陶宛央行参照MiFID II将其适用到立陶宛法律，并进一步明确了STO相关活动的监管措施。

4.目前，立陶宛和欧盟的法律还没有专门针对STO的监管框架，这导致了很多问题，那么，对STO应当如何监管？尽管现有的法规在最初并没有预见到这种金融工具的出现。

5.尽管还没有可用的STO监管措施，但根据通证的性质，有必要确保其在现有监管要求下是合规的。立陶宛央行作为监管机构，对技术本身保持中立，因此，新技术使用本身并不会改变有关法规或监管框架。但是，明确通证经济功能的标准，将具有决定性意义。STO被认为属于“可转让证券或其他金融工具”，这就涉及一整套欧盟和国家层面的金融监管条例，包括但不限于：2017年6月14日欧洲议会2017/1129《招股说明书管理条例》要求，当证券公开发行或在受监管市场交易时应当发布招股说明书，同时废止2003/71/ EC法令；《立陶宛共和国证券法》《立陶宛共和国金融工具市场法》《立陶宛共和国众筹法》；2014年4月16日欧洲议会596/2014《市场滥用管理条例》（简称“MAR”），同时废止2003/6/ EC、2003/124/ EC、2003/125/ EC、2004/72/ EC法令；2014年7月23日欧洲议会909/2014《中央证券托管条例》，补充了98/26/ EC、2014/65/EU、236/2012法令，并在2016年6月23日被2016/1033法令修正；《立陶宛共和国支付和证券清结算法》可能适用于STO发行人、众筹、各类提供投资相关服务的交易平台或公司。

6.我们建议潜在市场参与者在适用法律框架内充分考虑，某种通证是否实际是一种受监管的金融工具，并负责任地确认这种通证在所有应当被监管的环节都得到了授权。如果市场参与者不确定他们的活动是否在监管框架内，立陶宛央行鼓励他们寻求专家建议。特殊情况下，还需要采用个案方法来确定某个STO案例在立陶宛和欧盟法律中的分类。

7.需要指出，这份指南并不是专门针对STO设立监管制度，而是根据STO的特点明确其必须遵守的金融市场管理条例和有关监管措施。这份指南所陈述的内容主要基于立陶宛和欧盟现行法律法规，上面提到的《立陶宛央行对虚拟资产和ICO的立场和建议》（ESMA50-157-1391）已于2018年12月10日由欧洲证券市场管理局（简称“ESMA”）发布。

1.2 目标

8.由于STO可以为企业和投资者创造新的机会并已经在提供相应的技术保障，立陶宛央行认为要充分考虑通证的法律地位并明确其法律分类，发行主体有责任在现有金融市场法律法规框架下活动。因此，立陶宛央行希望这份指南能够帮助市场参与者更好理解他们发行或交易的通证是否在现有金融市场监管框架内，尤其是要确认是否属于“可转让证券或其他金融工具”。

9.尽管通过STO发行通证可能会带来很多好处，但也可能对投资者保护、金融稳定和市场诚信目标的实现带来风险。因此，这份指南也希望能帮助人们理解通过STO发行通证这个市场及其潜在风险。

2. 适用

2.1 主体

10.本指南适用的主体:

l创设或发行通证的主体（发行人）

l在一级或二级市场买卖通证的机构或个人（投资人）

l为通证提供营销和咨询服务的主体

l众筹等交易平台运营商

l提供与STO有关的投资服务主体

l提供与STO有关的会计服务主体

2.2 事项

11.本指南中，立陶宛央行主要关注链两种类型通证，一是“投资型通证”，二是投资型、公共事业型、支付型三者的“混合型通证”，这两类通证可能适用于现有金融市场监管框架。本指南不适用于纯粹的“支付型通证”或“功能型通证”。

12.综上所述，在本指南中，立陶宛央行将会对通过STO发行的“投资型通证”和“混合型通证”的特征，与现有金融市场相关适用法律法规进行比照（如《招股说明书管理条例》《证券法》《市场滥用管理条例》等）。

13.本指南主要针对“投资型通证”和“混合型通证”的发行、交易及相关活动。

14.本指南不关注正在进行的投资服务，不关注对集体投资活动的监管，也不关注反洗钱或反恐融资问题。但是，立陶宛央行认为所有通证发行交易活动都应该遵守反洗钱法和反恐融资（简称“AML/CTF”）。我们建议市场参与者就2018年10月更新的《打击洗钱、恐怖融资与扩散融资的国际标准：金融行动特别工作组建议》咨询相关专业人士。

15.还需要指出的是，除了被界定为金融工具的通证以外，本指南未涵盖的通证发行交易相关活动应遵守支付服务和民法等相关法律法规。

3.背景

3.1证券型通证发行(STO)主要特征

16.STO是一种不同于传统融资机制的新兴融资方式。

17.首先，通过STO融资的各种主体不会发行传统意义上的股票、债券或其他金融工具，而是发行记录在公共或私人加密账本上的通证，对应赋予持有者诸如股东、债权人或其他金融工具对应的各种权益。

18.其次，通证的发行不是通过传统诸如监管机构和第三方等中介机构参与进行的，而是通过全新的分布式账本技术实施的（简称“DLT”）。

19.根据不同的方法分类，可以区分出不同特性的STO。

3.2 加密资产、通证化和通证

20.加密资产没有统一定义，一般来说，加密资产指的是使用某种分布式账本技术安全确认数字资产价值或合约权益，并可用电子化方式转移、存储和交易。

21.这份指南提到的加密资产是广义上的，“通证”可以指不同形式的加密资产。

22.通证化是指将权益转变为数字通证资产。

23.通证是基于智能合约在分布式账本上记录、分发、作用或触发各种相关活动的数字资产。

3.3区块链：STO的底层技术

24.区块链是一种可以使物理世界资产通证化的技术，通过使用区块链，物理世界的证券被转换为数字通证，这个过程叫做证券通证化。

25.为了实现证券通证化，发行人需要一个智能合约来处理通证的逻辑和存储。发行人必须用某种会计方式来对应通证的发行，通常这是通过创建一个智能合约来实现的。由于智能合约上的通证得以实现，这类通证通过将一些行为预置程序，可以独立自动运行相关的交易。

3.4通证类型及其生命周期

26.需要指出通证有不同的类型，也有不同的生命周期。

27.目前没有一个公认的通证分类标准，也不知道是否需要一个详尽的标注。比如稳定币被设计成最小化虚拟资产的价格波动，这里的“虚拟资产”在实践中根据商品、货币、房地产、证券等不同的背书资产可分为不同类型的通证。为了清晰和方便起见，根据通证的性质、经济功能和可获权益，以下给出未穷尽的四类通证:

l“支付型”通证；

l“功能型”通证；

l“投资型”通证；

l“投资型”“功能型”“支付型”的“混合型通证”。

28.“支付型通证”可以作为商品或服务的交易或支付手段（交换价值），这类通证本指南不适用，因此不进一步详细讨论（比如，比特币）。

29.“功能型通证”提供了一些功能或消费权益，通过使用可以访问或购买某些服务或产品，这些通证也不在本指南的讨论范围之内（比如，Lympo）。

30.“投资型通证”具有诸如股票或债券这类“可转让证券或其他金融工具”所定义的相关特征（本指南4.3节会详细说明），这类通证需要纳入金融工具市场MiFID II等金融法律法规监督框架。“投资型通证”可能会附带分红权，比如股权、类股权工具或非股权工具（比如，Bitbond）。

31.“投资型”“功能型”“支付型”的“混合型通证”意味着兼而有上述提及的三类通证的特征。

32.在通证的生命周期中还有以下潜在活动:

l发行；

l分发；

l一笔买单或卖单的接受、转让和执行；

l交易;

l会计;

l托管;

l其他。

4.通证的法律界定

4.1多种法律界定

33.STO的监管方式取决于STO的类型，评估一种通证是否属于MiFID II定义的“可转让证券或其他金融工具”，取决于通证的设计和发行范围。

34.考虑到通过STO发行的通证的跨境属性，要注意通证的法律地位在不同成员国中会有差异，这要看欧盟法律在各国实施的具体情况。从2018年夏天欧洲证券市场管理局对成员国国家主管当局（简称“NCA”）的调研反馈来看，大多数认为那些有收益权的通证可视为“可转让证券”或MiFID II中给出的其他金融工具。对作为金融工具的通证进行具体分类是每个成员国的责任，这还取决于成员国对欧盟法律实施的具体情况以及有关通证发行人向该成员国提供的信息和证据。然而，调查结果显示，成员国在将MiFID II转变为本国法律的过程中，对“金融工具”的定义是不同的。有的使用限制性清单举例定义“可转让证券”，有的使用更广泛的解释。这对通过STO发行通证的法律和监管提出了挑战。

4.2 有效法律界定的主要内涵

35.立陶宛央行认为，监管是技术中立的，那些符合相关条件的通证应该被视同金融工具而受到相应监管。这意味着金融市场法律法规的应用不取决于任何技术是否使用及其属于何种类型。等同于金融工具的通证无论应用了何种技术（比如分布式账本技术），都应遵守相关的金额法律法规。等同于金融工具意味着应遵守欧盟金融法律和所在国家监管。为了确定通证的法律地位，明确欧盟和立陶宛金融市场法律法规的可能适用性，应当对通证逐个案例地进行认真评估。立陶宛央行对通证化证券和传统证券一视同仁，都会考虑投资者保护、金融稳定和市场诚信。

36.在界定通证的时候，立陶宛央行支持“实质重于形式”的做法，包括防止监管套利。

37.立陶宛央行假设一部分特定的通证可以在法律上界定为金融工具，又由于现有法律法规在设计的时候并没有考虑加密资产，因此需要对是否以及如何应用法律监管框架进行详细分析，并且可能需要对现有法律法规进行修改或进行新的解释。

4.3 将MiFID II转为立陶宛法律后的法律界定

38.根据MiFID II转变为成员国法律时，一种通证是否被界定为“可转让证券或其他金融工具”非常重要，一旦被界定就适用于相关金融市场的监管。

39.“金融工具”的定义在MiFID II中第4(1)(15)条，包括“可转让证券”、“货币市场工具”、“集体投资事业单位”和各种衍生工具。MiFID II中第4(1)(44)条也定义了“可转让证券”。

40.上述关于“金融工具”和“可转让证券”的界定已纳入《金融工具市场法》第3条第15款和第3条第52款。

41.《金融工具市场法》第3条第15款将下列工具界定为“金融工具”：

1)可转让证券；

2)货币市场工具；

3)集体投资经营证券；

4)与可转让证券、货币、利率或收益有关的期权、期货、掉期、远期利率协议和其他衍生工具，配额发行及其他与配额发行有关的衍生工具，金融指数和其他可以用现金或实物结算的工具；

5)必须以现金结算或者可以由某当事方选择以现金结算（不包括破产和终止事项）的与商品有关的期权，期货，掉期，远期汇率协议和其他衍生工具，以及其他金融工具。

42.符合《金融工具市场法》第3条第15款“可转让证券”界定的通证应具备以下特征：

1)资本市场流通的公司股票，等同于公司、合伙企业和其他主体股票的证券，代表股票的存托凭证；

2)资本市场流通的债券，其他形式的非股权证券，包括非股权证券的存托凭证；

3)资本市场流通的其他被授予可获得或转让“可转让证券”权利的证券，以现金结算的可转让证券、货币或汇率、利率、证券收益、证券交易所商品或其他指数、工具。

43.《金融工具市场法》第3条第52款、第4条第1款和第44款已经对一系列不同类型的可转让证券进行了广泛的定义，并说明了“实质重于形式”的优先原则。除了传统和众所周知的工具（公司股票、代表股票的存托凭证、债券与清单中直接列出的非股权证券存托凭证）外，其他工具也可被界定为可转让证券，这些工具应符合下列特征之一：a)等同于公司、合伙企业和其他主体的股票，b)其他形式的非股权证券，c)其他被授予可获得或转让“可转让证券”权利的证券或以现金结算的可转让证券、货币或汇率、利率、证券收益、证券交易所商品或其他指数、工具。

4.3.1 流通股及其他等同于股票的证券

44.“股票”的定义见《立陶宛共和国民法典》第1章第102条第1款。股票是一种确认持有者（股东）参与管理股票公司权利的证券，在不涉及其他法律的前提下，以股利的形式获得公司利润的一部分，公司清算时获得剩余财产的一部分，以及其他法律确认的权利。《立陶宛共和国公司法》中也有类似定义。

45.《金融工具市场法》第3条第52款中不仅定义了股票，还有等同于公司、合伙企业和其他主体股票的证券。由于立法者没有具体规定哪些证券可被视为等同股票的可转让证券，应当逐个案例仔细评估证券的性质及其被赋予的权益。

这些如何应用于通证？

46.通证赋予其持有者的权利类似或等同于股票赋予股东的权利，比如参与公司管理、获得公司分润、公司清算分配，前提是这些通证可转让，就可能被界定为类似股票这种性质的可转让证券。

47.立陶宛央行认为，对通证进行法律界定没有“一刀切”的解决方案，必须从总体上具体分析每一个案情况。

4.3.2可转让债券和其他形式的非股权证券

48.《民法典》第1章第103条将债券定义为一种持有人有权在规定期限内从发行人处获得债券票面价值、年息（或其他等价物）或其他财产权的证券。

49.资本市场上流通的所有形式的债券都属于可转让证券。

这些如何应用于通证？

50.当通证本身代表通证发行人对通证持有人的债务，就可以被视为债券，就属于可转让证券（前提是通证可以在资本市场上流通）。

4.3.3其他可流通证券

51.本指南的可转让证券包括期权和认股权证，有利息的结构性债券及其衍生工具，比如指定的股票指数、利率、其他衍生工具或衍生工具的组合。

这些如何应用于通证？

52.对应地，当某种通证赋予其持有人类似于其他证券权利的时候，应被视为具有证券属性的通证。

4.3.4可流通性

53.被界定为“可转让证券”的通证必须可流通。目前，立陶宛法律中还没有对可流通性的定义。立陶宛央行的观点是，当某种通证可以在资本市场上转让或交易时就被认为是可流通的。即使没有该产品的特定市场，或者即使暂时存在锁定，也可以认为在资本市场上进行转让或交易的抽象可能性已具备。同时，有人认为如果某种通证被设计成不允许在资本市场上进行任何形式的转让，没有可转让性，因此就不符合可转移证券的定义。实践中，也可能会基于合同限制通证的流通性，比如通过在特定时期内在特定国家/地区适用销售限制，有比如通过发行人与其通证持有人或某些团体之间的锁定协议等等。在这些情况下，立陶宛央行认为这些通证依然是可流通的，依然属于可转让证券，适用于《招股说明书管理条例》。但是，某些限制可能过于宽泛，以至于将可转让证券转换为不再适用于《招股说明书管理条例》的不可转让证券。因此，应根据具体个案情况分析基于合同限制的通证是否可转让。

54.需要指出，欧盟或立陶宛法律中并没有给出官方统一的关于资本市场的定义。一般来说，资本市场被理解为在有资本的供给方和需要资本的需求方之间进行储蓄和投资流动的场所。

55.值得一提的是，可流通性是在某种通证被界定为证券时评估的，这意味着可流通性不应被独立评估。

5.当通证属性是金融工具时的监管措施

56.判断通证及其相关活动有一系列方法，不同判断方法的选择会在一定程度上影响适用法律法规的范围。本指南汇总了一系列可能适用于通过STO发行的被界定为有金融属性的通证的法律法规。

57.当某种通证被界定为“可转让证券”或MiFID II、《金融工具市场法》提及的其他类型的金融工具时，就需要遵守一整套完整的欧盟和国家两个层面的金融法律法规，包括但不限于《招股说明书管理条例》、《证券法》及其补充条款、《金融工具市场法》、《众筹法》、《市场滥用管理条例》，欧洲议会2014年7月23日909/2014决议关于改进欧盟证券结算和中央证券托管的条例，补充了98/26/ EC、2014/65/EU、236/2012法令，《支付和证券清结算法》，都可能适用于STO发行人、众筹、各类提供投资相关服务的交易平台或公司。

58.当某种通证成为金融工具，这种通证的相关活动也可能被界定为MiFIDII或《金融工具市场法》提到的投资服务或活动，适用的具体条款也会因这些服务或活动的具体内容而改变，有时也要看具体涉及到的MiFID金融工具的类型，包括：

a)提供MiFID II或《金融工具市场法》所定义的金融工具相关投资服务或活动的公司，需要被授权为投资公司，并符合 MiFID II和《金融工具市场法》的合规要求；

b)基于中心化订单撮合匹配系统的证券型通证交易平台，很可能被界定为“多边系统”，需要作为“受监管的市场”遵守MiFID II第三章和《金融工具市场法》相关规定，或作为“多边交易设施”“有组织的交易设施”遵守MiFID II第二章和《金融工具市场法》相关规定。受监管的市场由市场运营商经营或管理，“多边交易设施”“有组织的交易设施”由市场运营商或投资公司经营；

c)以自有资金进行交易和执行客户订单的平台不会被界定为多边交易所，而是提供MiFID II自营交易和执行客户订单服务的经纪人或交易商，需要遵守MiFIDII第二章和《金融工具市场法》相关规定。上述被界定为金融工具的通证资服务或活动，在《金融工具市场法》里的具体规定，本指南中未作进一步讨论。

5.1公开发行的定义

59.证券型通证发行应符合《招股说明书管理条例》定义的“公开发行”——公开发行指的是发行人可以用任何形式和方式，就发行行为和所发行证券与他人进行沟通，促使投资者决定认购或申购这些证券。这意味着在上述条件下，任何吸引他人关注的方式都符合“公开发行”，比如在发行人网站、众筹或其他交易平台、中介机构发布信息，在社交网络上直接吸引他人注意，或通过大众媒体渠道发布，乃至直接向他人演示等等。

60.按照《公司法》第55条第12-15款的有关规定，私人有限责任公司的债券，只有当他们决定发行这种债券当年的前一年年度财务报表通过审计，按照证券市场法律法规的要求与金融工具会计经理就处理他们的个人债券（证券）账户达成协议后，才能向公众提供这些债券（证券）。同时，这类发行也需公开招股说明书及资料文件。因此，这些规定适用于具有债券特征的通证发行。

61.但是，值得注意的是，根据《公司法》第2条第4款，私人有限责任公司的股票不得公开发行和交易，除非法律另有规定。因此，考虑到这一点，私人有限责任公司不应该向公众提供这种具有股票特征或相当于股票的通证。

62.同样是《公司法》第2条第4款，规定了在以下条件下，不得将私人有限责任公司发行的股票视为公开发行，因此不用履行《证券法》或《招股说明书管理条例》规定的发布招股说明书的义务，即当证券是面向股东、雇员、私人有限责任公司债权人、符合《金融工具市场法》所列标准的专业投资者和符合《面向知情投资者的集体投资法》所说的知情人士。

5.2发布招股说明书的义务

63.如果通证是一种可转让证券，且将向公众发行或允许在受监管的市场上交易，除非申请豁免，否则发行人需要发布招股说明书。《招股说明书管理条例》规定，在向公众发售证券或被允许进入成员国境内规范市场运作该证券之前必须公布招股说明书，还规定了招股说明书应包含的必要信息，使投资人可以对发行人和任何担保人的财务状况、证券内在权益、发行原因和对发行人的影响做出理性评估。信息应以易于分析和理解的形式书写和呈现。招股说明书具体披露要求取决于证券类型（股权、非股权、其他）、发行类型（零售、批发、二次发行、其他）、活动类型（公司、银行、集体投资）等。立陶宛央行董事会2013年2月28日第03-44号决议批准的招股说明书审核和批准程序规则对STO发行同样适用。

64.当可转让证券和具有可转让证券特征的通证向公众发售或获准在受监管市场上交易时，应遵守《招股说明书管理条例》、授权条款、欧洲证券和市场管理局发布的有关指南、《立陶宛共和国证券法》、次级立法和适用建议。此外，只有在发行人公布招股说明书后，才可向公众发售，并获准在受监管的市场进行交易。如果具有可转让证券特征的通证也具有2014年11月26日欧洲议会和理事会第1286/2014号规定的打包零售和基于保险的投资产品的金融产品特征，通证的发行人必须根据要求起草一份关键信息文件，并在其网站上公布该文件。

65.需要指出，当通证仅仅是通过“多边交易设施”或“有组织交易设施”交易但没有任何公开发行的特征（没有一级市场的证券在交易，没有需要发布招股说明书的通证组合在交易等等)，或在发行人、中介机构或交易系统运营商的网站上公布买卖价格，本身不视为向公众发售证券，因此不受编制招股说明书义务的约束。

66.《证券法》（第5条第2款）规定了免除编制和公布招股说明书义务的情况：

1）根据《招股说明书管理条例》第25条规定，向公众提供证券不用发通知的情况；

2）发行人12个月内累计在各成员国募资金额不超过8,000,000欧元。

67.编制和公布招股说明书的义务也不适用于招股说明书的募资总额高于《立陶宛共和国证券法》规定金额的情形，如果满足《招股说明书管理条例》第1条规定的至少一项豁免规定，在向公众发售证券或获准在受监管市场上交易时，不适用发布招股说明书的义务。

68.对于12个月内累计募资金额不超过1,000,000欧元的通证发行，发行人有权仅在公开招股说明书后向成员国公开发行具有证券特征的通证。

69.《招股说明书管理条例》并没有直接说明应由谁编制招股说明书，但规定须在招股说明书内指明对有关资料负责的人，至少包括发行人、要约人、被允许参与交易的人、担保人。在获得立陶宛央行或另一个成员国权威机构批准之前，招股说明书不得公布。

70.当证券获准在受监管市场进行交易，有关招股说明书内容的要求，参阅欧洲2019年3月14日议会和欧洲理事会关于公开发行证券时发布招股说明书的格式、内容、审查和批准的第2019/980号决议（补充了2017/1129号决议）。具有可转让证券特征的通证的招股说明书应根据第2019/980号《委托管理条例》中的关键金融信息技术标准编制招股说明书摘要、招股说明书的发布和分类、证券广告、招股说明书补充材料和门户网站公告，还要考虑本指南5.3节中规定的应当信息披露的建议、通证发行的细节和其他相关法律法规。

71.编制、批准和公布招股说明书的义务也应适用于在受监管市场交易的已经发行的具有证券特征的通证，《招股说明书管理条例》第1条规定的豁免情况除外。

5.3有证券属性的通证应当信息披露

72.《证券法》和《招股说明书管理条例》要求招股说明书所包含的必要信息，可以让投资者据此对发行人的财务状况、证券的附加权利、发行原因及其对发行人的影响做出理性评估。对通证来说，应该包括关于发行人足够详细的风险信息、所发行通证的附加功能和权利、发行条款条件和预期时间表、募资的使用和底层技术风险。

73.《委托代理管理条例》中没有针对STO的条款。然而，发行人应当根据具有证券属性的通证的具体情况，应用已有的相关条款披露信息。例如，如果STO的一笔交易基本上与传统的首次公开发行IPO类似，那么发行人应该像发行股票类证券一样，起草有关自己的信息。

74.《招股说明书管理条例》第17-18章给出了招股说明书内容可以不包括最后的发行价和发行数量的情形，同时监管部门有权允许发行人略去其他信息。但需要指出，特定可略去的信息应与招股说明书批准申请书一起提交给立陶宛央行。申请书应当载明未披露的信息及对应的本要求应当披露的条款，适用不披露的情形应合理。如果发行人要披露的信息不属于具有证券或金融工具特征的通证的活动，也应尽力提交同类信息或数据，并且仅当这些信息或数据不可用时，需要提交遗漏信息申请。

75.如果通证被认为与股票证券类似，那么股票证券中规定的信息披露逻辑也适用于通证。“适用性”为通证以最能反映市场现有结构的方式交易提供了合理而灵活的范围。

76.通常，发行证券型通证的都是初创公司。一般而言，在特定经济活动中经营少于三个财政年度的公司属于这一类。这些公司在招股说明书中应当披露实际经营期的信息。

77.招股说明书的负责人还应提交商业计划书，讨论发行人的战略目标以及该计划所依据的关键假设，特别是未来两年的销售和新产品引进计划，概述与实现目标结果相关的优势、劣势、机会和威胁，并对业务计划主要假设进行敏感性分析。招股说明书的负责人没有义务提供包含具体数字图表的商业计划书。但是，他们应该清晰表述主要的里程碑事件（包括预计时间）和实现里程碑事件所需的资金。

78.对招股说明书中信息全面性和正确性负责的人至少包括：发行人及其行政人员、管理或监督机构、要约人、要求进入受监管市场交易的投资人或担保人。招股说明书应当载明招股说明书的负责人。因此，在披露信息时，招股说明书负责人要考虑权利、发行、交易、会计以及该通证其他具有证券属性的方面，仔细评估招股说明书所给出的信息是否直接明确，是否能让投资者意识到所有基本风险，所有公开信息是否已经评估，投资者是否能够根据所提供的信息做出理性的投资决策而不被误导。

79.考虑到大多数证券型通证发行是发行人（通常是新成立的公司）首次公开发行，而且往往是一种全新的独特的产品，发行人在招股说明书中还应披露以下信息：

l对目标投资者群体进行评估。面向散户投资者的招股说明书应包含更多的说明，避免过多的技术、概念或公式，面向专业投资者的招股说明书可以包含更多的技术信息，但应准确、直观、全面；

l明确发行目的、募集资金用途、发行成本以及其他需要披露的信息；

l避免基于特定的条件和假设的乐观收益预期。预期收益不应该比风险描述更详细；

l遵守适用于传统证券发行的其他披露要求。

80.需要指出，根据《招股说明书规例》第23条规定，当有重大新因素出现、材料错误或材料不准确的情况在获准发行或在二级市场交易期间出现，但却没有在招股说明书中提到的（比如，当发现通证或金融工具发行人本身的重大信息未公开披露或披露后出现重大新风险因素，需要变更发行条件时），则应起草招股说明书的补充条款，并应毫不拖延地拟订、提交批准并予以公布。招股说明书的补充条款公布后，投资者在公布之前已经同意购买或认购具有证券属性通证的，有权在补充条款公布后两个工作日内，取消交易并撤回支付的金额。

81.在提交具有证券属性的通证以STO方式发行申请时，连同招股说明书草案和《委托代理管理条例》中列出的其他文件，建议发行人提前提交与平台运营商签订的具有证券型通证发行合同副本，以及与参与发行或就发行做出结论（如智能合约审计）的人士签订的其他协议。如果通证符合《公司法》第55条第1款规定的债券资格，按照《立陶宛共和国保护公私公司债券持有人权益法》。通证具有债券特征，但不适用与受托人订立上述合同的，建议发行人订立这种合同。

5.4发布招股说明书的义务

82.《招股说明书管理条例》不适用于在欧盟12个月累计募资金额少于1,000,000欧元的公开发行证券。立陶宛共和国的所有法律里对公开发行证券但12个月总募资低于1,000,000欧元的法律主体没有任何信息披露的规定，这同样适用于具有证券属性的通证发行。然而，考虑到通证这种产品的复杂性以及通常是由初创公司发行这一事实，建议发行人向投资人提供发行主要条款和条件，说明通证所附权利和潜在风险，尤其是与购买通证相关的重大风险。

83.如前所述，根据《招股说明书管理条例》第3条第2款的规定，当发行人在欧盟连续12个月内总募资不超过8,000,000欧元，成员国可决定免除公开发行证券的发行人公开发布招股说明书的义务，且不用向其他成员国报告其股票发行计划。这一规定来自《证券法》第5条，在发行具有证券属性的通证时也可以参照执行这个规定。

84.募资总额在1,000,00欧元至8,000,00欧元（《证券法》规定的是12个月累计数量）的证券发行应视为“中等规模发行”。在立陶宛共和国公开发行此类证券之前，必须起草并发布一份信息文件，满足《证券法》第7条和《招股说明书管理条例》有关规定至少一项条件时，则可不编制和发布信息文件。这些同样适用于具有证券属性的中等规模通证发行。如果一家公司在立陶宛发行的通证具有可转让证券（股票、非股票或其他）的特征，募资总金额为1,000,00-8,000,00欧元，且不符合《招股说明书管理条例》中的任何豁免条款，就必须起草信息文件，信息文件应详细说明公司信息和具有证券属性的通证，并面向打算购买此通证的人公布。

85.立陶宛央行董事会2013年2月28日通过的第03-45号决议明确规定了中等规模证券发行和众筹交易应当起草和发布的信息文件的内容。信息文件应在任何公开发行之前发布，并提供给潜在投资者。

86.法律并没有规定立陶宛央行有任何责任批准中等规模发行的信息文件或发行人自行拟定的发行条款文件。“白皮书”或其他发行条款文件并不标准化，通常包含被视为夸大或误导的信息。由于缺乏明确的信息，投资人可能不理解这些早期项目中许多内容是高风险的，因此可能不适合他们的风险承受能力、财务成熟度或财务资源。

87.就有关发行问题起草的信息文件或其他类似文件应包含准确、直接、真实和无误导性的信息，从而使投资人能够对具有证券属性的通证发行人及其经营前景进行适当评估，并做出理性的投资决策。此外，为了保护投资人不受非合理预期的影响，建议在该文件的序言中明确说明，该文件并非《招股说明书管理条例》和《立陶宛共和国证券法》所指的招股说明书，且未经立陶宛央行批准。

5.5通证发行及发行人应披露具体的关联信息和风险因素

88.由于通证的独特性，具有证券属性的通证的发行文件（招股说明书、信息文件等）内容除其他外，建议还包括以下内容：

1)在描述证券型通证的支付方式时，应明确支付和结算货币。招股说明书规定的支付货币应为立陶宛共和国的国家货币。在不违反立陶宛央行有关规定的情况下，可以使用加密货币对具有证券属性的通证（具有证券属性的通证支付、利息支付、通证赎回等）进行支付，但在发行文件中应清楚准确地说明可以用哪些货币结算以及何时何地可进行转让，还应具体说明如何确保转给投资者的通证数量等于折合欧元或与欧元等价的加密货币计算出的数量（计算是基于公认并可公共访问的欧元和加密货币汇率网站，比如www.cryptocompare.com）。为便于计算，建议使用最近实际结算日的汇率，如前一天公布的平均汇率和收款当天公布的汇率。

2)当发行条款规定以虚拟货币向投资者支付利息、赎回或其他款项的，应明确具体支付方式，比如发行人应在付款日当天中欧时间中午12点支付)。

3)描述证券型通证的可转让性，也就是转让是在正常的基础上进行的，中介机构已在个人证券账户中进行了记录，或者将在分布式账本技术平台上进行这些记录。在这种情况下，如何确保通证的识别，谁将提供被许可人资产所有权的证明，投资者或发行人是否有权提前赎回（如果通证有债券特征），在什么情况下以及如何确保特定投资者的权利或义务。

4)使用虚拟货币支付需要引起潜在投资者对持有“虚拟现金”有关义务的注意，并说明相关要求，比如向发行人提供虚拟钱包这类的服务商，需要提醒投资者自己对安全保管虚拟现金私钥承担责任。

5)提供本指南5.6节提到的智能合约审计信息及其他重要条件。

89.当投资者可以从任何特定发行人处获得证券型通证时，为了使投资者能够做出理性决策，适当披露与特定发行人及其发行的证券型通证有关的所有重大和可能风险信息是非常重要的。

90.此外，在信息文件和招股说明书中披露风险因素时，建议遵守同等风险披露原则，并考虑披露与证券型通证相关的下列特定风险，包括：

1)识别风险、发行人、所发行的通证之间清晰而直接的关系，避免使用声明性的通用词语；

2)只展现可能影响投资者决策、最有可能发生或可能产生最大负面影响的重大风险，而不向投资者提供过多的一般性信息；

3)按类和重要性区别财务和公开发行的风险，按类区别包括与发行人或项目方财务状况有关的风险、与通证公开发行有关的风险、通证记录、附带权利等，根据《招股说明书管理条例》规定，重要性包括低、中、高；

4)信息应当明确和直接，避免人为减少或增加任何风险。

91.除了证券发行的传统风险，建议证券型通证发行人考虑是否有特殊风险，并将这种风险通过信息文件条款披露给投资者。

92.考虑到通证发行涉及分布式账本技术的使用，任何与证券、发行、交易平台或其他相关通证风险都应进行评估，并提供给潜在投资者（考虑到技术并非静态的，它们随时可能发生变化，风险的内容和范围也会发生变化），比如：

1)大多数通过STO募资的企业都处于发展初期，即使一些大公司考虑发行通证也只是想法，而不是实际经营的业务。因此，他们失败可能性高，导致投资者面临失去资本的巨大风险。

2)尽管许多通证在发行后可以在指定的交易平台上交易，但它们的流动性通常很低，投资者清算投资的可能性有限。关于项目和发行人的信息也可能有限，因为它们通常处于非常早期的阶段。

3)许多通证交易平台本质上与现有传统证券交易场所的活动没有区别，即使它们可能以不同的方式出现。随之而来的问题是这些平台是否有必要的资源来有效开展活动并处理可能由此产生的风险，是否建立了并且持续健全的程序以确保公平有序的交易，是否采取足够措施防止潜在的利益冲突，以及是否以一视同仁的方式提供服务。

4)价格发现机制和市场诚信。平台提供的交易前后信息是否有足够的制度足以支持市场交易高效、公平和有序。高价格波动性和低流动性。投资者通常直接访问通证交易平台，不涉及授权的中介机构，这引发了一个问题，那就是这些平台是否能够有效地对这些客户进行合规审查。

5)交易平台存在业务连续性问题，这些问题在通证平台并不是个例且可能会加剧，因为它们仍然相对早期且资源有限。例如，在金融危机时期，投资者可能面临很难收回资金。

6)中心化加密资产交易平台通常能控制用户的通证资产，代替客户持有私钥或将客户的通证存放在平台自己私钥控制下的某个分布式账本技术帐户中，这些平台还可能代替客户持有法币，问题是平台是否有必要的措施来隔离和保护这些加密或法币资产。

7)中心化加密资产交易平台的交易结算是在平台自己的数据库中进行的，不一定记录在分布式账本上。这种链下结算情况中，所有权是否完全转移取决于不涉及可信第三方平台。因此，如果平台作恶或不能正常运作，投资者面对的平台将存在重大交易对手风险。

8)在去中心化加密资产交易平台，投资人可以控制他们的通证资产，通过智能合约或其他工具在链上实现交易结算。尽管这有助于降低平台作为交易对手的风险，但它也有缺点，就是去中心化平台底层技术的漏洞或问题，可能会导致处理交易或治理问题时出现延迟等情况。

9)投资人可以选择自己持有通证，比如由他们自己用冷热钱包完全控制自己的私钥，这种方法可以让投资人始终是其私钥的唯一所有者，降低了被黑客攻击的风险，但并不是所有投资人都具备适当的专业知识和设备来妥善保管其私钥。此外，这种模式可能不适用于某些类型的投资人，比如适用于机构投资人的多签名钱包，控制通证的是几个人，而不是一个人。

10)有的投资人将他们的通证委托给钱包服务提供商保管，由他们作为代理人持有通证和私钥，并对这些通证有一定控制权。因此，问题在于钱包服务提供商是否有足够的措施来隔离和保护这些通证。

11)底层协议或基于底层的智能合约中，可能存在与技术本身相关的缺陷。虽然分布式账本技术的支持者普遍认为它比许多现有系统更安全，但仍有可能篡改记录，同时技术可能并不总是正常工作，比如在系统活动高峰期，智能合约可能无法按预期工作，又比如在编码错误的情况下。此外，有理由认为未进行审计的智能合约有运行风险。

12)新近形成的网络存在风险。一些被广泛使用的知名分布式账本网络（一般是无需许可的）有可靠的技术声誉，而且随着时间的推移，这些网络得到了证明和加强。新近形成的需要许可或无需许可的网络表现，可能需要对其安全性进行进一步评估。

13)通证可能会引发技术或网络安全风险，分布式账本技术仍然是一个新兴的技术，还没有在金融市场实际测试。而且很少有人具备必要的技能来理解技术的复杂性，这一事实可能会加剧操作风险和欺诈风险。技术是动态的，并且在不断变化，因此可能会出现新的分布式账本技术安全风险，比如51%攻击的风险，或来自量子计算发展后计算能力急剧提升的风险。因此，记住这一点很重要：任何今天看起来安全的系统、网络或功能，随着时间的推移，可能会变得越来越容易受到技术风险的影响。

14)其他风险则来自底层技术，分布式账本技术的“分布式”内涵是以共识机制来验证交易并自动执行代码，这意味着要建立清晰的责任和义务。如果一开始就没有明确的规则，在出现错误或恶意攻击的情况下，将面临巨大挑战。还有一个问题与无需许可的分布式账本技术中的“矿工”有关，由于“矿工”提供了必要的“燃料”来验证交易并达成最终交易。所以除非他们得到适当的激励就会继续进行挖矿交易，否则就可能暂停挖矿，这将导致交易延时。同时，挖矿活动集中在少数人手中可能会引发定价和竞争问题。

15)网络社区在确保分布式账本技术安全方面发挥着重要作用。因此，任何公共或私有网络的安全直接取决于什么人被允许加入，有多少成员以及在网络中呈现出来的是具有何种协议的社区。此外，公共网络是由社区维护的，如果社区在某个问题上没有达成共识，网络可能会导致一个硬分叉，这会导致某个分叉链变得不受欢迎而造成缺乏维护的风险，在这个分叉链中流通的通证也将变得相当脆弱。

16)分布式账本技术的分布性还意味着某种形式的公开，即所有参与者共享完整的数据记录，但如果处理不当，可能会引发用户数据隐私问题。还存在一种风险，就是一些参与者滥用他们可以获得的信息，比如提前运行其他人的交易，除非实施了必要的安全措施。

17)此外，由于私钥或公钥的匿名性，在缺乏足够控制的情况下，通证可能容易出现包括洗钱在内的欺诈或其他非法活动的风险。

18)适用的法律没有规定任何具体的安全措施，以确保虚拟货币交易所在执行虚拟货币交易业务过程中发生故障或终止时，对用户造成的损失进行赔偿，比如存款保险制度。虚拟货币交易可能会受到黑客攻击，从私人虚拟钱包中获取公私钥来转移资产。

19)用虚拟货币支付的货物和服务，包括购买证券型通证，不受欧盟法律规定的关于从传统银行或其他支付账户转账时可能适用的法律赔偿的保护，从虚拟钱包中拿回非法或欺诈的资金几乎是不可能的。

20)值得注意的是，在评估证券型通证及其在分布式账本技术环境中发行、交易、记录、智能合约及相关领域的法律效力方面，还没有法律惯例，因此可能会导致一些法律不确定性。

21)其他。

5.6智能合约

93.当发行证券型通证的时候，给予通证持有人的所有权、通证发行人的义务以及其他发行条款和条件，应在有关发行的文件（招股说明书、信息文件、白皮书或其他）中加以说明。在分布式账本技术环境中，通证的发行应使用智能合约来实现。考虑到在发行通证时运行的任何智能合约都是不可撤销和不可更改的，且所获通证内含的任何权利的行使基本上取决于智能合约的内容，发行和投资通证的企业应特别注意智能合约开发和执行过程中的可靠性分析。

94.智能合约是一段在分布式账本技术环境下运行的已经代码化的计算机软件，它包含了一套由合约双方约定的规则。智能合约自动应用已经代码化的条款和条件。它们是自动运行的，不受任何第三方或中介机构的干扰。当两方（或多方）达成一个智能合约，一方履行合约中规定的义务时，另一方应能够根据智能合约中的公式自动履行约定的义务。

95.通常，智能合约是由第三方开发的，而不是由合约双方开发的。因此，为了确保智能合约的可靠性。一方面，通证发行人或智能合约发起人应确保智能合约是由具有良好声誉的人开发的。另一方面，投资人应该充分确认提供给自己的智能合约的质量和可靠性。

96.智能合约应清晰呈现出关于通证的已公布文档中的信息。然而，实际开发程序代码时，存在有意无意犯内部逻辑错误的可能性，比如经过一段时间令牌可能会自动返回某个钱包或变为锁定状态。为了避免这种情况，给出以下建议：

1)只有那些有能力和经验评估所有重要信息的开发者所写的智能合约代码才可能真正“智能”。建议通证发行人或智能合约发起人在选择智能合约开发服务供应商时，应特别认真并充分考虑他们在开发智能合约方面的声誉、能力和经验，并尽可能获取他们所开发过的智能合约历史信息。

2)为了使任何智能合约中代码化的信息可供所有潜在投资者使用，而不仅仅是那些受过计算机专业这种特定教育的投资者使用，任何智能合约中代码化的条款和条件，都应翻译成传统语言并以无纸格式呈现，否则智能合约计划就应当进行补充。在没有翻译成传统语言或智能合约计划缺失的情况下，建议没有特定知识的投资者寻求专业建议，因为这些代码化的信息对他们知情后决策具有重要意义。

3)智能合约执行时间越长就越不“智能”，因为合约可能会因环境的变化而越来越难甚至不可能被执行，例如法律的修改和法院通过的判决等。建议在开发智能合约时，评估出现此类情况的可能性。

4)《招股说明书管理条例》第23条第2款规定，招股说明书涉及面向公众发行证券的，有重大的新因素、材料错误或材料不准确在要约期结束或证券交付之前发生或被注意到，无论哪种情况先出现，在证券补充协议公布之前，投资人已经同意购买或申购，在补充协议发布后的两个工作日内可撤回交易。在拟定或发行证券型通证有关的招股说明书时，投资人也可以行使这种撤回权利，在发行期结束或证券交付之前执行的任何智能合约，都应包括允许投资人行使撤回权利的条款，但考虑到智能合约的不可变和不可逆，投资人在行使这一权利时会面临困难。此外，如果需要的话，智能合约应该包括关于通证限制转让、交易或类似情况。

5)智能合约开发完成后，建议找第三方进行评估审计。智能合约审计的目的是检查智能合约是否没有内部逻辑或技术代码错误，是否在技术上安全可靠，代码对应的内容是否符合文件中规定的有关条款，智能合约是否能确保文件中规定的通证持有者权利能够被执行，并提供一份报告说明智能合约的运行方式、功能和风险。建议智能合约审计人员避免与相关通证发行人或智能合约开发服务提供商有任何关系，并应声明其独立于通证发行人或智能合约开发服务提供商，也建议申明在智能合约审计方面的能力和经验。

6)为了增加透明度和可靠性，建议智能合约审计人员披露智能合约审计的内容、范围以及得出的结论。“已完成智能合约开发”或“智能合约在所有重要方面均符合有关文件条款”等结论性表述，并不能向潜在投资人提供实质信息，因此，建议审计方准确界定评估的内容并发布结果。

7)建议在智能合约审计之后，对每一份智能合约分别给出结论，并将其作为专家意见写入招股说明书或其他发行文件，提交给监管机构并附上批准招股说明书的申请。

97.值得一提的是，智能合约可以将法律义务转变为自动化流程；在创建流程安全可靠的前提下，保证更大程度的安全性；减少对可信中介的依赖；降低交易成本。但是，它们也可能在开发过程中出现内部逻辑或技术代码错误；智能合约的自动执行可能由于合约运行平台的缺陷、网络攻击、智能合约执行时存在必须由第三方确认的外部因素（如注册、公证或其他机构）而中断。因此，任何智能合约的可靠性都值得关注。

5.7一级市场的证券型通证交易

98.《证券法》第8条的规定适用于证券型通证的一级市场交易。这意味着任何证券型通证的一级市场交易可以通过多种方式进行：发行人本身提供通证；与众筹平台运营商这类中介机构就一级市场交易达成协议；通证也可以通过受监管市场运营商的组织和技术手段进行一级市场交易，比如“多边交易设施”、“有组织交易设施”或其他合规被批准的结算系统。通证也可以在相关的分布式账本技术平台上买卖。

99.如本指南前述，根据《立陶宛共和国证券法》的规定，如果证券型通证的公开发行仅在立陶宛共和国境内进行，公布招股说明书的义务适用于成员国发行人累计12个月募资超过8,000,000欧元的情形。但是，当证券型通证用于跨境交易且不适用《招股说明书条管理条例》第1条规定的豁免情形，当累计12个月募资等于或高于1,000,000欧元时，招股说明书应当在一级市场交易开始前公布。

100.如果证券型通证的公开发行条款和条件不仅面向立陶宛共和国，也面向其他成员国，提交给立陶宛央行批准的招股说明书，应补充请求将已被批准的招股说明书转发给计划公开发行或交易该通证的成员国（东道国）主管当局（根据欧盟2019/980号《委托代理管理条例》第42条）。立陶宛央行批准招股说明书后，应按照适用程序将批准情况告知东道国主管当局和欧洲证券和市场管理局，并转发被批准的招股说明书。

101.立陶宛央行或其他成员国监管机构对招股说明书的批准，应使发行人能够向招股说明书所列成员国的公众发行证券型通证。

102.公开发售证券型通证的任何中介机构、发行人、平台运营商或其他发行人在发布招股说明书时，必须明确且毫不含糊地指明具体在哪些国家发售，以及招股说明书不适用于哪些欧盟成员国。但是，如果其他欧盟成员国或其他国家的居民根据所在国有关法律法规条款不阻止这种认购，他们对通证的主动认购就不会被阻。

103.如果证券型通证发行条款规定仅在某些成员国进行，建议发行人进行专门的申请或证明，声明本次发行并不面向招股说明书所列成员国以外的成员国，未就在其他成员国或其他国家分发广告达成协议（合同），关于分发广告的合同应明确规定广告应在所列国家分发等。

104.《立陶宛共和国证券法》规定，在证券一级市场交易过程中，为不同类的投资群体（如认购价格、认购优先权）提供了不同的公开发行条款和条件的情况下，应确保属于同一类的所有投资者适用平等的条款和条件。考虑到这一点，证券型通证的公开发行也可能针对不同的投资群体，发行人应为投资人归属的特定群体定义明确、直接、可衡量的标准，并在信息文件、招股说明书等文件中披露对应的发行条款和条件以及智能合约中对应的代码。

105.所有的投资人，无论是分类的还是未分类的，都应享有平等获取信息的权利。所有与公开发行通证或发行人有关的重要信息，应在发行人免费向所有投资人提供的发行条款文件（招股说明书或信息文件等）中予以披露，广告中的内容应当与发行条件一致。即使不需要招股说明书或信息文件，也应在相同条件下向所有潜在投资者提供信息。

106.值得注意的是，根据《立陶宛央行对虚拟资产和ICO的立场和建议》，提供金融服务的金融市场参与者在买卖证券型通证时不应使用虚拟货币。在确定目标投资群体时，应考虑到提供金融服务的人获得证券型通证时，要符合立陶宛央行的这个立场。

107.另一个值得注意的是，证券型通证一、二级市场交易必须限制欧盟2014年9月8日第960/2014号决议所列人员购买，这个决议修订了关于限制俄罗斯破坏乌克兰局势稳定的第833/2014号决议，以及受到制裁或禁止的其他人。

5.8二级市场的证券型通证交易

108.从广义上讲，上述讨论的所有问题都遵循以下原则：不存在特殊的STO法律，一旦某一通证被界定为特定类型的金融工具，就会按照常规程序对其进行监管。对于界定为金融工具的通证获准在受监管市场、多边交易设施或法律规定的其他市场进行交易，应视同证券进行监管。

109.作为金融工具的通证，在基于中心化订单撮合匹配的平台系统中交易，这种平台系统很可能符合“多边系统”的要求，因此，应根据MiFID II第三章和《金融工具市场法》的相关要求作为“受监管的市场”或根据MiFID II第二章作为“多边交易设施”或“有组织交易设施”进行操作。受监管的市场由市场运营商经营或管理，“多边交易设施”“有组织的交易设施”由市场运营商或投资公司经营。

110.如果这些平台的运营商以自有资金进行自营交易并执行客户订单，就不属于多边交易所，而是提供自营交易并执行客户订单的MiFID II服务经纪人或交易商，适用于MiFID II第二章的要求。

111.根据2014年5月15日欧盟关于金融工具市场的第600/2014号决议，最近一次由2016年6月23日欧盟第2016/1033号决议修订，用于宣传买卖权益的交易平台，如果没有真正实施交易，可被视为公告栏，不属于MiFID II的监管范围。

112.关于适用于欧盟市场法律的详细要求，见欧洲证券与市场管理局有关建议文件。

5.9证券型通证的会计核算

113.根据发行人的法律类型、证券型通证的特征，证券型通证适用于传统金融工具的会计原则和传统金融工具账户的开立、管理和冻结要求，与传统金融工具一样，应当按照《金融工具市场法》规定的程序，在金融工具账户中按照条目进行分录记录。

114.公司向公众（或私人）提供证券型通证，适用于发行人的股票、债券和其他金融工具的会计原则以及股票账户的开立、管理和冻结要求，发行债券和其他金融工具都适用。这意味着这种金融工具都要按照《金融工具市场法》第六章规定的程序在金融工具账户中按照条目进行分录记录，这要求同样适用于具有私人有限责任公司的债券或其衍生品特征的通证。

115.证券型通证应按照《金融工具市场法》规定的程序，在金融工具账户中按照条目进行分录记录，应纳入金融工具会计核算体系，包括上下关联的金融工具账户、规范管理的法律行为和金融工具会计原则。发行人和其他经营者发行的证券型通证已在中央证券登记机构登记的，必须按照登记机构规定的条款和程序向登记机构通报金融工具的重大事项，并提供执行此类事件所需要信息的有关文件和资料。

116.考虑到证券型通证账户的具体特点，这类账户的管理人员应该能够在分布式账本技术网络中处理通证的账目，以确保遵守金融工具会计指南（包括但不限于单独核算、资金可分离、透明度)的会计要求和交易可追溯性。

117.只有在分布式账本技术网络中的会计分录符合《金融工具市场法》的要求时，才能将证券型通证的会计分录视为金融工具账户中的分录，确保上下关联的金融工具账户的完整性和满足有关问题的条款。中央证券存管机构和此类账户的管理者应采取某些调整措施，以确保具有法律要求的证券型通证发行的完整性。其他主体参与对证券型通证发行对账的，中央证券登记管理机构和该主体应当就相互合作和信息交流措施达成一致，以确保发行的完整性。

118.具备证券结算系统资格的分布式账本，只能由符合《中央证券托管条例》要求的中央证券托管机构进行管理。

119.对私人有限责任公司发行、私下交易的具有可转让证券特征的通证，可以按照《公司法》第41条第3款的规定进行会计处理。

5.10可转让证券型通证的相关广告活动

120.根据《招股说明书管理条例》第22条第1款规定，任何与向公众发售证券或允许在受监管市场交易的有关广告，均应符合《招股说明书管理条例》规定的原则。通证具备可转让证券资格的，适用与证券广告可能适用的条款相类似的广告活动的规定。

121.《招股说明书管理条例》中所指的“广告”，同时具有下列特征∶

1)与向公众提供证券或允许在受监管市场交易有关的；

2)尤其是为了促成潜在的证券认购或申购。

122.如果发行人或要约人以口头或书面形式向一个或多个特定投资人披露了重要信息，则该信息应满足以下情况之一：

1)在招股说明书不需要公布的情况下，披露给招股对象的所有其他投资者；或

2)必须公布招股说明书的，列入招股说明书或者招股说明书的补充文件。

123.发行人、要约人或者请求进入受监管市场交易的人有编制招股说明书义务的，应当清楚地识别广告。广告所载信息不得有失准确或者具有误导性，并应当与已经刊登的招股说明书所载信息或者尚未刊登的招股说明书所要求的信息一致。广告应当说明招股说明书已经或者将要发布，并说明投资者能够或者将能够获得招股说明书的渠道。所有以口头或书面形式披露的有关向公众发售证券或允许在受监管市场交易的信息，即使不是为了广告目的，也应与招股说明书所载信息一致。

124.由于《招股说明书管理条例》中有关广告的规定不影响欧盟法律的其他适用规定，因此还应考虑其他相关规定，例如欧盟2006年12月12日关于误导性和比较性广告的第2006/114/EC号决议以及《立陶宛共和国广告法》。

125.值得注意的是，《招股说明书管理条例》中有关广告活动的规定在欧盟第2019/979号决议中予以了进一步明确。

5.11定期信息披露和发行人控制权监管

126.2004年12月15日欧盟关于获准在受监管市场交易的证券发行人信息透明度要求的第2004/109/E号决议（即“透明度指令”），修订了2004年12月15日第2001/34/E号决议，目的是为了提供准确、全面、及时的关于在受监管市场发行交易或在成员国运营的证券信息。特别是要求披露有关这些发行的定期和持续信息，例如年度财务报告、半年报告、季度报告（如适用）、收购或处置主要持股人权利的任何变动。“透明度决议”仅适用于MiFID II第4条第1款和第44款界定的可转让证券的情形。

127.如果通证是被允许在成员国或受监管市场上交易的可转让证券，发行人必须遵守透明度决议中规定的定期和持续披露要求，相关规定已转入《证券法》，因此，通证在受监管市场上市的发行人必须遵守《证券法》的规定。

128.2004年4月21日欧盟关于收购的第2004/25/EC号决议（即“收购决议”）规定了适用于官方发行、挤兑、抛售程序的要求。“收购决议”适用于在立陶宛共和国注册成立的发行人发行的证券，相关规定见《立陶宛共和国证券法》第四部分。这部分规定也适用于证券型通证的持有人，证券型通证应被视为等同于股票或具有权益特征的证券，并能够接管发行人的控制权。

5.12市场滥用管理条例

129.《市场滥用管理条例》禁止与下列金融工具有关的内幕交易、非法披露内幕信息和市场操纵（市场滥用）：

(a)获准在受监管市场进行交易的金融工具或已请求获准在受监管市场进行交易的金融工具；

(b)在多边交易设施上交易的、获准在多边交易设施上交易的或已请求获准在多边交易设施上交易的金融工具；

(c)使用有组织交易设施交易的金融工具；

(d)以上三点未包括的金融工具，其价格或价值取决于或能够影响这些被提及的金融工具的价格或价值（《市场滥用管理条例》第2条）。

上述禁止适用于任何人（《市场滥用管理条例》第14条）。

130.如果通证属于金融工具，且在交易场所交易或获准交易（或如果通证不在交易场所交易，但其价格或价值取决于或影响在交易场所交易的金融工具的价格或价值），则《市场滥用管理条例》将适用。此外，交易平台还需要建立有效的计划、制度和程序，以防止、发现和报告市场滥用行为（《市场滥用管理条例》第16条）。发行人需要尽快披露内幕信息（《市场滥用管理条例》第17条）并保留内幕人士名单（《市场滥用管理条例》第18条）。发行管理人员应当将每一笔以自己的名义进行的交易通知主管当局（《市场滥用管理条例》第19条）。编制或传播投资建议的人员还需要确保客观地提供此类信息（《市场滥用管理条例》第20条），这些规定可能特别适用于通证市场，在通证市场中，有限的交易量或某些通证的集中所有权可能会增加更大的利益风险和冲突。

131.此外，通证市场的早期特性意味着可能会出现一些新的滥用行为，而这些行为并能由《市场滥用管理条例》或当前市场监管机制直接发现。比如新的参与者可能持有新形式的内部信息，像矿工或钱包服务提供商，这些信息可能被用来操纵通证的交易和结算。

132.去中心化交易平台的市场运营主体身份可能不明确，因此，《市场滥用管理条例》的适用也可能引发相应问题。

133.应该注意的是，如果某种通证不属于金融工具，那么这种通证的交易原则上不适用《市场滥用管理条例》。

6.声明

这份指南并不是专门针对STO的法律，而是对现有法律和监督框架的指导性解释。

这份指南不应被视为对法律的正式解释。立陶宛央行在作出决定时全面考虑了实际情况，这些情况要具体问题具体分析。这份指南不是针对某一种情况作出的决定。它们只表述了立陶宛央行关注到的一些方面。如果本指南与立陶宛央行的某些立场声明不一致，应以立陶宛央行的立场为准。

请注意，本指南提到的内容仍在演变过程中。因此，他们的法律资格和解释容易发生变化。由于这一领域的早期特性，相关的法律框架可以根据欧盟或成员国法律建议而改变。立陶宛央行保留随时修改本指南或修改任何部分的权利。

本文来源：互链脉搏
原文标题：立陶宛央行STO沙箱项目即将毕业 主权国家证券型通证交易路线开启

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编译者/作者：互链脉搏

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