SEC告诉你Ripple的控盘手法

原文标题：《SEC 解密 Ripple 坐庄手法：拉拢机构出货，配合利好拉盘》

原文来源：深潮TechFlow

12 月 23 日，美国证券交易委员会（SEC）正式在曼哈顿地方法院对 Ripple 及其 CEO Brad Garlinghouse 和联合创始人 Chris Larsen 提起诉讼，指控被告从 2013 年开始通过未经注册的数字资产证券发行筹集超过 13 亿美元资金。

受此消息影响，过去 48 小时，XRP 从 0.58 USDT 一度下跌至 0.32 USDT，累计最大跌幅 44.8 %。

深潮 TechFlow 拆解 SEC 71 页起诉书，详解 SEC 眼中的 Ripple 之恶，Ripple 如何坐庄 XRP，谋利超过 13 亿美元？

XRP 没有真实的用途

Ripple 宣传的 XRP 的第一个潜在用途是作为"通用数字资产"用于银行跨境转账，但这从未真正实现。

2018 年中，Ripple 才首次开始认真测试 ODL。ODL 是一款企业级的软件产品，旨在管理金融机构的日常和长期的财务运作，迄今为止，它唯一支持 XRP 用于使用的产品。

在使用 ODL 的过程中，货币发送者将法币兑换成 XRP，将 XRP 转移到接收方，并将 XRP 兑换成该地区的法币。通常情况下，货币交易商不直接持有 XRP，而是将 XRP 转换为当地的货币，XRP 大约在 90 秒内进出交易。

2018 年 6 月 21 日，Ripple CEOGarlinghouse 在一次公开演讲中解释说，截至当日，没有人使用 XRP 来实现跨境交易，直到 2018 年 10 月，Ripple 才正式推出 ODL 用于商业化。

自推出以来，ODL 获得的关注度非常低，部分原因是由于使用该平台的成本比较高。从 2018 年 10 月到 2020 年 7 月 26 日，只有 15 家货币传输机构（其中没有一家是银行）签署了可能使用 ODL 的协议，ODL 交易在任何一个季度内占 XRP 交易量的比例都不超过 1.6%（往往大大低于这个比例）。

此外，ODL 的大部分使用并不是市场驱动的，而是来自于 Ripple 官方补贴。虽然 Ripple 官方宣传 ODL 是替代传统支付方式的一种更便宜的解决方案，但实际上它的成本要高得多，因此，如果没有 Ripple 的大量补偿，机构不希望使用这种产品。

具体来说，从 2019 年到 2020 年 6 月，Ripple 向货币支付机构支付了 2 亿 XRP，收到 XRP 的当天，这些机构立即向公开市场出售 XRP 将其货币化。这些货币传输机构披露，到 2020 年 9 月，从 Ripple 赚取超过 5200 万美元的费用和奖励。

货币支付机构成为 Ripple 销售未注册的 XRP 的又一渠道，Ripple 获得了额外的好处，它可以吹捧其无意义的 XRP 的"用途"和交易量。

而另一边，Ripple 2016 年开始销售 xCurrent 和 xVia 两个软件系统并以此作为打通金融市场的噱头，至 2019 年一共从中获得了约 2300 万美元的收入。但这两个软件系统均没有使用 XRP 或者区块链技术。

在 2019 年 7 月，Ripple 的一位高级副总裁给一家加密货币交易所美国分公司的 CEO 发了邮件，Ripple 希望与该公司合作，让 XRP 可以进行交易。在邮件中，Ripple 高管解释道，「XRP 如今的主要用例是投机，而交易所是这种用例的主要推动者」。

Ripple 的收入来源：销售 XRP

从 Ripple 运营之初，Ripple CEO Garlinghouse 就公开明确表示，Ripple 将出售 XRP 来为一项共同的事业筹集资金。

Ripple 在 Ripple Wiki 中做了类似的表述：

「Ripple Labs 出售 XRP 来资助其运营和推广网络。这使得 Ripple Labs 拥有一支技术精湛的团队来开发和推广 Ripple 协议。」

目前，Ripple 继续在其网站上明确表示，它至少持有 540 亿 XRP，成为迄今为止最大的单一资产持有者。

2013 年至今的 7 年时间里，瑞波公司一共出售了 146 亿个 XRP，获利 13.8 亿美元。

其中，约 7.8 亿美元用于投资、运营业务，但没有披露原因及支付款项。即便是 XRP 的机构投资者，也只能获得瑞波公司选择性释放的信息。

在 XRP 的对外销售中，机构销售是主要部分。

Ripple 将机构销售视为其战略支柱，以引起公众投资者对 XRP 的投机兴趣。正如 Ripple 在 2017 年 1 月 24 日发布在其网站上的一份文件中所说的那样，「Ripple 对 XRP 的机构销售"表明了 XRP 更广泛的资本市场潜力"。

同时，通过机构销售，Ripple 也可以获得知名机构的信用背书。

从 2013 年至今，Ripple 公司已经向至少二十六家机构投资者销售 XRP，至少有七家机构投资者以低于市场价格 4% 到 30% 的折扣购买 XRP。

Ripple 面向机构的销售协议通常没有限制买方转售 XRP 的能力，只规定了短暂的锁定期，通常为三到十二个月，或者限制了买方转售 XRP 的数量。

Ripple 通过以低于市场价格的折扣销售，激励这些买家将其 XRP 卖到公开市场，以实现确定性的利润。

比如，2018 年 9 月 24 日，Ripple 与一家日本机构 C 签署了一份协议，该机构自称是"经营加密资产的销售和交换服务，为尽可能多的人提供安全可靠的加密资产交易"。

根据协议内容，Ripple 同意从 2018 年 11 月 1 日至 2021 年 11 月 1 日，向机构投资者 C 提供价值最多 10 亿美元的 XRP 供其购买，其中 8 亿美元的价格比 XRP 的市场价格低 15% 至 30%，具体价格取决于机构投资者 C 购买的 XRP 总量，机构投资者 C 同意将自己销售或转让 XRP 的金额限制在不超过市场上 XRP 日均交易量的 10 个基点（一个基点为 0.0001 或 1% 的 1/100）。

从 2018 年到 2019 年底，Ripple 向机构投资者 C 出售了价值超过 1.7 亿美元的 XRP，约 7.19 亿 XRP，到 2020 年 9 月底，向机构投资者 C 出售了约 3.61 亿 XRP，在 2020 年 12 月 15 日前后，至少还有 2000 万 XRP。

Ripple 坐庄 XRP

被 SEC 起诉后，Ripple CEO Garlinghouse 曾公开回应称，XRP 不是证券，其中的一个理由是，XRP 的市场价值与 Ripple 的活动没有关联，而与其他加密货币市场行情相关。但在 SEC 的起诉书中，详细揭露了 Ripple 如何坐庄 XRP。

从发行之初，Garlinghouse 就公开承诺将对 XRP 做出重大的、有意义的努力，也就是说 XRP 的价值取决于 Ripple 这家公司。

在 2014 年的宣传文件中，Ripple 称，"Ripple Labs 的商业模式是基于这样一种信念，即「如果 Ripple 协议被广泛采用，对 XRP 的需求将增加，导致价格升值」。

至少从 2014 年开始，Ripple 承诺，将努力为 XRP 创建、维护二级市场。

例如，Ripple 在其网站上表示，「我们将参与投资策略，预计将导致 XRP 对其他货币的汇率稳定或升值。」

其中，最重要的是让 XRP 上线更多的交易所。

2017 年和 2018 年，Ripple 与至少 10 家加密货币交易所签订协议，这些平台均未以任何身份在美国证券交易委员会注册，其中至少有两家平台的主要营业地在美国。

Ripple 用 XRP 向这些交易所支付费用，以允许交易 XRP，有时还为达到交易量指标提供奖励。

比如，2017 年 5 月，Ripple 给了一家总部位于美国的加密货币交易所支付了 1700 万 XRP，用于支付上币费以及三个月内每月最高 6 万美元的交易费用返还。

2016 年 10 月至 2017 年 10 月期间，Ripple 向这些平台分发了约 2800 万 XRP，当时的市值为 680 万美元。

此外，Ripple 通过各类手段干预 XRP 二级市场。

在整个发行过程中，正如 Garlinghouse 和 Larsen 在不同时间所指示的那样，Ripple 进行了大量的努力来监控、管理和影响 XRP 交易市场，包括 XRP 的交易价格和交易量，这些努力包括：

(1) 利用算法确定向市场出售 XRP 的数量和价格的时间；

(2) 向某些做市商支付奖励，如果销售达到 XRP 的一定交易量水平。

Ripple 内部将这些策略描述为旨在最大限度地提高 Ripple 在发行中可以筹集的资金量，或实现"更多的投机购买量"，对外，Ripple 则描述其努力是为了保护公众对 XRP 的投资。

为了让价格平稳上涨，Ripple 内部有一个"XRP 市场团队"，负责监控 XRP 的价格和交易量，并定期与 Ripple 的 XRP 做市商沟通 XRP 销售策略，一般来说，销售 XRP 的金额不超过 XRP 日交易量的一定比例，一般在 10 到 25 个基点之间。

最迟从 2017 年开始，Ripple 联合创始人 Larsen 和 Garlinghouse 开始参加 XRP 市场团队的会议。

在二级市场做市手法上，Ripple 常用的一个手法是，配合利好消息，同步拉盘。

2016 年 9 月，Ripple 指示做市商在 Ripple 发布当月提到 Ripple 成绩的公告前后开始积极做市，9 月 20 日，财务副总裁给做市商发来邮件，称应该在发布公告后的 24 小时内使用全部的 30 万美元用于购买 XRP。

在 2017 年 8 月 12 日发给公司高管的电子邮件中，Garlinghouse 指示某些 Ripple 员工应该主动尝试用积极的 XRP 消息来增加投机交易价值。

2020 年 6 月，Ripple 员工为 Garlinghouse 和 Larsen 提供了一份内部报告，员工在报告中强调，自 2020 年 5 月初以来，"XRP 开始表现低于比特币"，部分原因是 Ripple 销售 XRP。这些员工提出了"限制供应的策略"，比如 Ripple 回购 XRP。随后，Garlinghouse 批准了回购方案。

在 Garlinghouse 做出决定后，Ripple 于 11 月 5 日在其 2020 年第三季度的市场报告中披露，Ripple 购买了价值 4500 万美元的 XRP，XRP 也开始大幅上涨。

两位高管获利 6 亿美元

瑞波公司的两位高管，CEO Garlinghouse 和董事会执行主席 Larsen 依靠兜售 XRP 一共获利约 6 亿美元。

SEC 报告揭示了两位高管的 XRP 抛售情况。

在 2017 年 4 月至 2019 年 12 月，CEO Garlinghouse（Brad Garlinghouse）把从 Ripple 获得的 3.21 亿多 XRP 卖给市场投资者，从中获取约 1.5 亿美元收入。

另一边，从 2015 年至 2020 年 3 月，在明知 XRP 可能构成证券发行的情况下，Larsen 和妻子至少向市场出售了 17 亿 XRP，净赚超过 4.5 亿美元。

2015 年和 2017 年，Ripple 至少发行了 20 亿 XRP 送给联合创始人 Larsen 另一家公司「Ripple Works」，旨在投资 XRP 相关项目。

但 RippleWorks 的实际职责是做市商代表，帮 Ripple 公司向公开市场出售 XRP。从 2015 年中至今，RippleWorks 一共向公众出售约 6.93 亿 XRP，金额约为 1.76 亿美元。

作为 Ripple 联合创始人的 Larsen，之前也面临过 SEC 的起诉。

Ripple 联合创始人、现任董事会主席 Larsen（Chris Larsen）在 2005 年联合创办过一家公司，并 2011 年前一直担任该公司 CEO。该公司在 2008 年 11 月被 SEC 起诉，罪名是违反《证券法》第 5（a）和（c）条。

根据公开资料，这家于 2005 年创立的公司是 Prosper Marketplace，美国第一家 P2P 贷款公司。PROSPER 因「不合格的证券」被大量投资人起诉到法院，为息事宁人，最后与客户达成了一千万美金的和解金。

被定义为证券

SEC 将 XRP 被定义为「投资合同」，也是证券的一种。Ripple 只有虚拟货币业务许可证，没有证券许可证。这是 SEC 对 Ripple 最大指控之一。

Ripple 通过全资子公司 XRP II 进行机构销售。XRP II 向 NYDFS（纽约州金融服务部）申请了许可证，从事"虚拟货币业务活动"，即向「为投机目的购买 XRP」的「机构和其他认可的投资者」销售 XRP。

如果 XRP 是证券，那 Ripple 公司应该履行什么行为？

美国国会《证券法》第 5 条规定，禁止任何未注册登记的证券发行。如果发行人的证券不面向公众销售，可以免于登记，而其他情况都需要登记，并且要求发行人定期公开披露财务报告和重大事件，使发行中的投资者及二级市场购买者获取知情权。

然而，Ripple 从未提交过注册声明，也没有向投资者提供每年的出售数据，也没有定期公开财务和管理信息。

瑞波公司在没有拿到有效注册声明的情况下，将 XRP 货币化，同时利用他们在市场上制造的信息不对称性为自己谋取利益，为投资者带来巨大风险。

被告瑞波公司从事以上行为，违反了《证券法》中非法证券要约和销售的规定，Larsen 和 Garlinghouse 还协助和教唆 Ripple 公司违反这些条款。

Ripple 公司 8 年前已知晓风险

早在 2012 年，Ripple 就收到法律建议，称在某些情况下 XRP 可以被视为「投资合同」，也就是联邦证券法规定的证券。但 Ripple 没有停止这种「非法的证券发行活动」，没有向美国 SEC 登记 XRP 的销售情况，并且没有申请豁免。

Ripple 曾经就 XRP 的分销和货币化相关的法律风险向一家国际律师事务所寻求建议。律师事务所在 2012 年提供了两份备忘录。

备忘录指出，根据联邦证券法，XRP 被视为"投资合同"(从而成为证券) 的风险是存在的，这取决于各种因素。如果个人购买 XRP 是为了「从事投机性投资交易」，或者如果 Ripple 员工宣传 XRP 可能会涨价，Ripple 将面临更大的风险，即 XRP 单位将被视为投资合同 (因此是证券)。

根据《外汇法》，XRP 不太可能被视为"货币"，因为与"传统货币"不同，XRP 没有中央政府的支持，不是法定货币。

两份备忘录都建议 Ripple 和 Larsen 与美国证券交易委员会联系，以明确 XRP 是否属于联邦证券法规定的证券。

但 Ripple 和 Larsen 没有听从律师这些建议。

Larsen 在 2014 年的一份邮件里解释，在 Ripple 公司成立时收到的 XRP 是用来补偿个人承担了「被视为证券发行人」的风险。

也就是说，Larsen 明知存在风险（XRP 被定义为证券）的情况下，大量倾销 XRP。

Garlinghouse 在多次公开和非公开场合被警告并理解 XRP 具有「证券型」特征。

2017 年 3 月 11 日，Ripple 时任首席合规官与 Garlinghouse 在邮件中表示：「XRP 当然有一些'证券型'的特征，我们确实需要修订对外信息传递。」

在 2018 年 2 月接受雅虎财经采访时，Garlinghouse 承认：「如果没有真正的应用，那么它（XRP）是证券发行。而如果是证券发行，就不存在监管的不确定性。它应该被作为证券发行进行监管。」

法律备忘录也指出，与比特币不同的是，有一个特定的实体 Ripple，负责 XRP 的销售和 Ripple 网络的推广和营销功能。

在 2018 年 4 月 26 日的一封内部邮件中，一位股权投资者 A 想知道 XRP Ledger 是否会像比特币区块链那样受到「51% 攻击「，他的结论是，"鉴于目前利益相关者的激励措施，这更像是一个长期的问题，这意味着 Ripple 有激励措施来保护 XRP Ledger。另 1 名员工也表示同意：「这一直是问题的关键。Ripple 是由 1 个实体控制的，而不是通过比特币这样的分布式实体。」

SEC 的诉讼请求

起诉书指出，除非被告（Ripple 公司、Larsen、Garlinghouse）受到永久限制和禁止，否则他们将继续从事以上所述的行为、做法和业务。

根据《美国法典》、《证券法》，SEC 谨请法院作出最后判决：

1.永久禁止被告及其代理人等相关人员直接或间接违反《证券法》，包括将 XRP 交付给任何人员或采取任何其他步骤实现 XRP 的任何未登记要约或销售。

2.交出在诉讼实效内的所有不义之财，并支付预付利息；

3.禁止参与任何数字资产证券的发行；

4.根据《证券法》第 20 条被处以民事罚款；

5.给予法院对投资者利益公正和适当的任何其他救济。

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编译者/作者：区块律动BlockBeat

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