“会议纪要”是否有合同效力？法学专家就一起股权收购案进行论证

中国青年网北京2月5日电（记者 宿希强）一起原本并不复杂的、已完成的千万股权收购案，4年后却因对一纸“会议纪要”的效力产生分歧，出现逾700多万元本息纠纷。该判例在业内扩散后，引发商界对“会议纪要”是否具有合同效力的疑惑，以及对“契约精神”的再审视，同时引起法学界的关注。中国人民大学、中国政法大学、北京工商大学的多位法学专家出具《论证意见书》，认为该“会议纪要”应该被认定为依法成立并生效的合同，所谓700多万本息违反案件基本事实，适用法律有误。

2010年1月18日，郑某某、林某某转账给云南企业家董某某4000万元，共同投资入股云南某房地产项目。其中郑某某投入2544万元、林某某投入976万元，两人计3520元，丁某投入480万元。

后因该项目存在亏损风险，郑某某、林某某决定退出该项目，将股份转让给董某某。2013年12月2日，董某某与郑某某、林某某、丁某签订《股份收购协议书》约定：郑某某、林某某将股权转让给董某某，转让总价为5368万元——包含本金3520万元及利润1848万元。其中，郑某某享有3868万元（本金2544万元，利润1324万元）、林某某1500万元（本金976万元，利润523万元）。协议还约定，因郑某某欠丁某1304万元，应付郑某某3868万元中的1304万元直接转入丁某账户。

一天后的2013年12月3日，郑某某出具书面证明提出：其所售股权中还有隐形股东赵某某的910万元投资款及其股权收益473.6万元，总计1383.6万元，并要求董某某“直接将赵某某先生的投资权益汇到股东赵某某先生账户上”。2014年12月5日，赵某某也明示董某某，不得向郑某某支付1383.6万元收购款。

《论证意见书》认为，郑某某代持赵某某的1383.6万元股权和其所欠丁某的1304万元欠款，均已转移至董某某。后来，董某某也付清了赵某某和丁某的款项。

2014年11月20日，董某某、郑某某、林某某三方签订了《补充协议书》，调整了付款的期限。2015年12月26日，三方在杭州再次变更调整了付款金额和付款期限，并签署了《会议纪要》载明：总金额5368万元；代郑某某支付李某某1304万元（李某某是丁某的母亲）；扣赵某某910万元；一致同意免去800万元；待查已付多少？剩余年底付400万，于2016年1月30日前支付。

《会议纪要》强调，“董某某、郑某某、林某某共同讨论一致同意”，“余额再另行协商支付日期”。

签定于2015年的《会议纪要》

签订《会议纪要》后，董某某、郑某某、林某某三方共同查账后发现，去掉付给赵某某和丁某的应付款，董某某已经超额支付郑某某287.6万元。自此，董某某一直与郑某某协商讨回287.6万元。

但4年后的2019年7月，郑某某起诉董某某，要求向其支付股权收购款330.4万元及400多万元利息。

“明明已经多付了287.6万元人民币，怎么自己还成了被告，还天降了400多万元的巨额利息？”董某某在诉讼过程中了解到，自己成为被告，是郑某某时隔4年之后又不认可《会议纪要》中“一致同意免去800万”的约定。

董某某讲述，800万元之所以被免除，是因为当时房地产市场行情极其不稳定，面临巨大亏损风险，他收购郑某某和林某某股权也是为二人解围，二人也理解和同情他的处境，经三人多次讨论、友好协商，郑某某和林某某一致同意免除投资利润1848万元中的800万元，而且不附任何条件，所以才形成了《会议纪要》中“一致同意免除800万元”的决议。

在诉讼过程中，郑崇光也承认《会议纪要》是各方新的决议，是各方再次就还款金额、还款义务达成的新的约定。

但在案件审理过程中，温州市鹿城区法院和温州市中级法院均未采信《会议纪要》的法律约束力，董某某败诉。

会议纪要是否具备法律约束力判例事关商业操作，该案例引发业内讨论。1月26日，中国人民大学法学院教授、中国民法学研究会副会长、最高人民检察院专家咨询委员会委员杨立新；中国政法大学民商经济法学院副院长、教授李永军；中国政法大学商学院教授、法商管理研究中心主任孙选中；北京工商大学法学院副教授、中国国际私法学会理事马擎宇等法学专家就该案进行了专门论证，并出具了《论证意见书》。

专家们一致认为：董某某与郑某某、林某某2015年12月26日签订的《会议纪要》虽然名为“纪要”，但实为依法成立并生效的新的合同。《会议纪要》的内容对还款的时间、金额等实体权利义务进行了明确、具体地约定，均是设立、变更当事人权利义务的约定，内容上不存在任何表示上的不清或理解上的歧义；《会议纪要》明确约定，“一致同意免去800万”，这是郑某某、林某某明确表示无条件免除董某某800万元的债务，董某某无须偿还。合同当事人郑某某主张免除800万是附条件的，但是《会议纪要》并没有对此进行约定；按《会议纪要》约定，“剩余年底先付400万元，于2016年1月30日前支付……余额再另行协商支付日期”。《会议纪要》对债权债务关系进行了重新确认，以及对付款时间重新进行约定，而且并未约定利息。

专家们一致认为，案件应对《会议纪要》的法律约束力予以采信，该案依法符合再审的情形，应予再审。

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编译者/作者：新时代资讯

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