仓单确权一张纸能否成为护身符？

【作者简介：张帆，中化能源科技数字仓单事业部总经理、10余年石化供应链管理经验。】

通过前面的系列文章，相信大家对于仓单是提取仓储物的凭证这个概念非常熟悉了，但如果仅能作为提货权凭证，其在大宗商品交易和融资领域的应用会很有限，这就需要在仓单法律定义的基础上叠加确权的属性。那么，应当如何确权呢？下面我们来看一个案例：

01? 基本案情

2014年3月，F银行秦皇岛分行（以下简称“F银行”）向秦皇岛市W燃料油有限公司（以下简称“秦皇岛W公司”）发放人民币8000万元融资贷款，秦皇岛W公司以存放于秦皇岛D油品有限公司（以下简称“D公司”）的15346吨燃料油提供质押担保。合同履行中，秦皇岛W公司的上游卖家S（北京）油品销售有限公司(以下简称“S公司”)为秦皇岛W公司开具了涉案燃料油的增值税发票，随后F银行将用于购买涉案燃料油的8000万元融资贷款直接支付给S公司。还款期限届满后，秦皇岛W公司未按照约定偿还完毕 ，F银行提起诉讼。

经一审法院组织调解，双方达成调解书，确认：秦皇岛W公司向F银行给付剩余借款本息7380万元，同时支付质物保管费用920万元，如秦皇岛W公司未履行义务，则F银行可就质押的燃料油15346吨进行变卖并优先受偿。调解书生效后，由于秦皇岛W公司没有履行义务，法院强制执行查封了存放于D公司3号、6号罐内的燃料油15346吨。

在执行过程中，案外人广西T贸易有限公司（以下简称“T公司”）提起执行异议，主张其为涉案燃料油的所有权人，要求排除对涉案燃料油的执行，被法院驳回，随后T公司提出执行异议之诉。2016年12月，法院出具民事判决书，判决燃料油归T公司所有，并判决不得执行燃料油。目前F银行已经提起上诉，法院尚未进行判决。

02? 执行异议之诉双方提供的证据

（一）T公司提交的证据

1、有关涉案油品来源的相关证据，包括买卖、运输、装卸油品的相关证据。具体包含《购销合同》、发票、《油轮运输合同》、《卸货报告》、《到货通知》、《品质证书》、《入库情况表》、《检验报告》、《重量检验证书》、《入库通知书》等，证明案涉油品系T公司向第三方购买后，运输到D公司且存储于D公司油罐内。

2、有关涉案油品所有权确认的相关证据，租罐方大连市W燃料油有限公司（以下简称“大连W公司”）、保管方D公司于2014年7月3日向T公司出具的《货权说明》，证明大连W公司向D公司租赁的3号罐、6号罐内共16219吨油品所有权属于T公司。

（二）F银行提交的证据以及证明目的

F银行向法院提供了两份D公司出具的《凭证》，以及S公司和秦皇岛W公司签订的两份《购销合同》，以证明涉案油品的来源。

03法院查明的事实及法律认定

根据T公司的调查取证申请，法院依法调取D公司罐区内的3号罐、6号罐装卸作业单，作业单显示D公司罐区内的3号罐自2013年4月30日至2014年3月4日期间，共进行了16次装卸作业操作，2013年11月30日前有14笔业务，D公司是按照大连W公司、T公司的作业单进行装卸作业操作，2014年有2笔装卸作业操作，D公司是按照秦皇岛W公司、T公司的作业单进行装卸作业操作。D公司罐区内的6号罐自2014年3月4日至8月8日共有7次装卸作业操作，D公司是按照秦皇岛W公司、T公司的作业单进行装卸作业操作。

2013年9月6日，T公司向D公司提供《货权转移证明》，证明将存储于2、3号罐的11593吨油品货权转移给S公司。同日，S公司向D公司提供《货权转移证明》，证明将油品货权转移给大连W公司。2013年10月16日，《协议书》大连W公司委托秦皇岛W公司租赁2、3号罐，并强调2、3号罐的油品所有权归大连W公司。2013年12月31日，《协议书》大连W公司委托秦皇岛W公司租赁6号罐，并强调6号罐的油品所有权归大连W公司。

另外，法院对S公司经理徐某，秦皇岛W公司法定代表人姬某就S公司与秦皇岛W公司的两份《购销合同》的签订及履行情况进行了调查询问，双方均没有向法院提供买卖标的物的来源证据。????????????????

法院认为，根据T公司提交法院的买卖、运输、装卸油品以及D公司、大连W公司向T公司出具的《货权说明》等证据材料，同时，结合D公司提供的3号罐、6号罐的详细作业单和D公司、大连W公司、秦皇岛W公司三方的《协议书》等证据，上述证据与涉案的油品之间具有较强的关联性，涉案油品所有权人是T公司的可能性较大。

另外，F银行向法院提供的两份D公司的《凭证》，以及S公司和秦皇岛W公司签订的两份《购销合同》，这几份证据材料在关于涉案油品的来源上和D公司的装卸作业记录有较大的矛盾。

法院对买卖双方当事人S公司经理徐某、秦皇岛W公司法定代表人姬某调查时，双方均没有向法院提供涉案油品的来源证据，姬某作为秦皇岛W公司的法定代表人及《购销合同》的签订实施者，对买卖标的物无法说明其来源。

综上所述，法院认为T公司对D公司罐区3号罐、6号罐内油品享有足以排除强制执行的权益，其请求法院停止执行的理由较为充分，法院予以支持，裁定中止对D公司罐区3号罐、6号罐内油品的执行。

04? 案件评析

本案系典型的因动产质物权属不明引发的执行异议纠纷，而动产质押和仓单质押在确权方面的要求类似，因此有很好的代表性和借鉴意义。涉及到大宗商品所有权确权的情况，法院通常会考察包括大宗商品的来源、出入库情况、装卸情况、货权说明等一系列证据组成的证据链，来判断质物的权属。

1、质物的买卖、运输、入库情况。案中涉案油品既没有存放于秦皇岛W公司自有仓库，也没有存放于T公司自有仓库，而是存放在第三方仓库D公司油品罐内，因此无法通过占有状况来判断涉案油品所有权的归属。在这种情况下，法院通过审查质物的来源，来核查质物的所有权。执行异议人T公司提供了比较完备的证明质物来源的材料，如购销合同、发票、运输合同、入库通知书等，形成了完整的购买、运输、入库的证据链条；F银行虽然向法院提供了购销合同以及存储方提供的凭证，但缺失了发票、运输合同等重要关键证据，无法证明S公司与秦皇岛W公司存在真实的油品买卖关系，即便买卖关系为真，也无法证明买卖的货物与存入D公司的货物系同一批货物。

2、装卸作业记录。本案中，T公司、F银行均提供了《购销合同》以及入库凭证等有关证明质物来源的材料。为了进一步查明质物的来源，法院根据T公司的申请依职权调取了油品装卸作业记录，以进一步与双方提供的证据进行印证。法院经调查发现，F银行提供的《购销合同》以及《凭证》所载明的涉案油品来源与油品装卸作业记录有较大的矛盾，而T公司提供的一系列证据与油品装卸作业记录能形成完整的证据链。

3、货权证明。本案中，能够证明油品所有权归属最直接的证据为货权证明。虽然2013年9月、10月，T公司、S公司分别向D公司提供了《货权转移证明》，T公司将货权转移给了S公司，S公司又将货权转移给了大连W公司，但T公司举证， 2014年7月3日大连W公司、D公司向T公司出具的《货权说明》，确认3号罐、6号罐内共16219吨油品所有权属于T公司。由于T公司提供的证据日期在两份《货权转移证明》之后，且其他各方也未提出更多的证据证明货权从T公司转移，因此法院认定T公司享有货权。

04 启发

在大宗商品确权过程中，证据链的完整性是最重要的，任何单一环节的凭证都难以保护仓单持有人的利益，包括仓单本身。只有附着了所有权连续变化历史记录的仓单才可成为可信仓单。这中间，四流合一（商流、物流、资金流、现金流）是基础，四性齐备（真实性、准确性、完整性、及时性）是关键，而最难凑齐的是物流证据链。

让我们跳出具体的证据，从顶层架构的角度看大宗商品确权，仓储和运输（公路、水路、铁路等）是物流中的两大环节，仓储是节点，运输是连接，只有将仓储和运输连成网络，并将第一手货权的生成纳入网络中，才有可能实现网络中相关节点的确权。建立了这一架构就搭好了骨架，剩下的不断完善证据，只是填补血肉。

作为延伸，感兴趣的朋友还可以思考一下，案例中的F银行还有没有可能胜诉，需要补充什么关键证据？欢迎留言，我们将在后续文章中解答，敬请关注。

案例来源：郑谧，金融街法律专号，2017-09-29

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编译者/作者：六六云链

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