海丝特·皮尔斯的安全港提案

自从在区块链社区中亲切地被称为“加密妈妈”的海斯特·皮尔斯（Hester Peirce）发表了关于为加密项目提供三年安全港的建议以来，已经有将近两个月的意见，该建议发表在“空空运行：填补法规之间的空白的提案”上和权力下放。”

该提案旨在打破目前试图启动以加密货币为动力的去中心化网络的初创企业所面临的现行法规“ catch-22”。

尽管该提案引起了广泛的兴趣和评论，但出于多种原因，它几乎没有机会成为法律。例如，皮尔斯（Pierce），在去年的执委会会议上，她是唯一一个反对加密货币的反对声音，而且在没有一个有权威的人为加密货币社区带来火炬的情况下，我们很可能会看到该提案逐渐消失视图。

该提案的另一个不利因素是，鉴于该行业存在很多问题，并且在过去几年中一直对他们不利，因此该委员会没有什么动力和有限的时间致力于帮助加密行业。尽管它是经济的一小部分（全球市值小于《财富》 100强公司），但它使SEC主席杰伊·克莱顿（Jay Clayton）忙于执法行动以及处理因加密公司实施的诈骗而损失的数十亿美元，这一切都发生在他的手表上。因此，该委员会不太可能接受任何可能再次打开pandora盒子的事情。

对于加密货币的支持者来说，这项计划可能在葡萄藤上枯萎是真正的耻辱，他们认为，尽管该提案无疑存在缺陷，但这确实代表了该行业必须试图解决扼杀美国加密货币公司的僵局的最佳机会。能够启动新的公共网络，并且已经推动了创新（以及急需的工作）进入了世界上更多的监管进步地区，例如新加坡和瑞士。

SEC专员Hester M. Peirce出席众议院金融服务委员会会议，讨论… [+] 证监会于2019年9月24日对位于华盛顿特区国会山的雷本大厦办公大楼的监督。（图片由MANDEL NGAN / AFP提供）（图片来源应为MANDEL NGAN / AFP / Getty Images）

法新社/盖蒂图片社

提案-快速提醒

Peirce的提议旨在解决许多加密货币企业家的担忧，即证券交易委员会可能会将代币分配（这是启动公共网络的必要部分）视为一种证券发行，这将对令牌要无摩擦地转移。

这些限制将对网络实现权力下放和采用构成障碍。不采用分散网络的做法反过来可能意味着其本机令牌将被归类为安全性。因此，抓住了22。

为了解决这一僵局，Peirce为加密货币项目提出了一项为期三年的安全港条款，在此期间，他们可以要求豁免SEC证券法规，否则可能会将其公共网络的本机令牌分类为证券。

在此期间，项目将可以自由分发其代币，并参与旨在站起来并启动去中心化网络的活动，目的是实现充分采用和去中心化，以便一旦安全港期过后，代币便会不再根据“ Howey测试”归类为证券。

评论家权衡

在过去的几个月中，皮尔士的提议催生了法律，加密和监管专业人员的数千篇意见书，她似乎已经成功实现了最初的目标，引发了围绕加密，法律和监管的激烈辩论段。

这是一个两极分化的问题，许多评论员已将提议立即取消，有的甚至认为它很危险。其他人则接受了该建议存在许多缺陷，但对此表示欢迎，认为这是打破监管僵局的勇敢尝试。

一种挖掘设备，用于挖掘一种流行的共识算法，即工作证明，在许多公共场合使用… [+] 网络。

?2018彭博金融LP

许多人担心，这些提议只会重新点燃2017年的ICO泡沫，据估计骗局造成了39.9亿美元的损失。这些损失中的大部分是由缺乏金融经验的散户投资者承担的，这些散户被财富的虚幻承诺所吸引。

Peirce试图通过强调其提议中的条款来应对这种担忧，这些条款包括要求令牌发行者提供比以前更大程度的披露，并且这将以某种方式排除不良行为者。

该提案引起的另一种批评是缺乏确定项目是否已实现充分分权或采用的“明线”检验。还不清楚的是，不成功满足标准的项目将如何过渡到传统证券，以及对那些代币持有者的影响是什么。

这些批评当然是有效的，并且确实指出了需要解决的实际缺陷。但是，到目前为止，还没有一个加密货币社区来建设性地以皮尔斯的建议为基础，并提出具体的对立建议，或者组成一个运动以继续皮尔斯开始的势头。

领先的法律和法规专家的意见

自提案首次提出以来，尘埃落定，《福布斯》吸引了法律和监管领域三位专家的信任，他们拥有金融技术和加密货币的背景，以反思该提案以及从何而来。这些包括; Ropes＆Gray证券与治理业务主席兼SEC前公司财务总监Keith Higgins，Dilendorf＆Khurdayan合伙人Rika Khurdayan和华盛顿特区首都监管情报中心主管Peter Dugas市场公司（Capco）。

所有三位专家都广泛支持Peirce的建议，他们认识到当今存在的僵局以及对加密社区以及人才流向海外以适应更友好的监管环境的“人才流失”的影响。

希金斯同意上述令人不安的事实，即尽管皮尔斯（Peirce）做出了努力，但这些建议几乎没有机会真正达成法规。

Khurdayan通过提出报告制度和披露来突出Peirce试图达到的平衡，该报告制度和披露为新的加密货币产品提供了更高级别的透明度，同时仍确保代币可以无摩擦地发行和交易。问题将是，诸如源代码和交易历史记录之类的披露是否足以使普通散户投资者做出明智的决定，以及是否能有效地阻止欺诈者。

杜加斯（Dugas）是金融科技监管领域的资深人士，他将皮尔士（Peirce）的提议与金融服务技术中已经提出并采用的监管沙箱进行了比较。在过去的工作中，寻找金融中的现有监管模式作为模板是很有帮助的，而沙盒方法在更广泛的金融科技领域中很成功。

专家1：

基思·希金斯（Keith Higgins）-Ropes＆Gray证券与监管业务部主席，SEC前公司财务总监

皮尔士专员的提议认识到，证券法规定的信息可能与代币购买者做出购买决定所需的信息不同。

该提案至少以一种非常深思熟虑的方式开始了关于如何打破执法僵局并找到通往“是”之路的对话。她甚至引发了激烈的辩论-“未经过滤的批评家”与“编辑型钢锯”-这可能是有史以来第一次尝试“众包”监管。

值得讨论的一个话题是，对于不遵守豁免规定的强制执行是否应仅由SEC负责，而不应由私人原告承担。与SEC执行环境一样具有挑战性，私人诉讼只会变得更糟。

对于这样一个创新性的提案来说，在选举年期间将其提交给拥挤的SEC议程可能是遥不可及的，但是Peirce专员值得赞扬，因为它推动了对解决方案的寻求。

专家2：

Rika Khurdayan，Esq。 –联合创始人Dilendorf Khurdayan

这不是Peirce专员第一次提出要在网络/平台上使用的区块链代币发行人所面临的监管难题。皮尔斯（Peirce）在2019年6月强调说：“[f]或旨在用作在线支付替代方法的令牌……将令牌的每次销售视为……是证券的转移，几乎肯定会消除向功能网络转变的可能性。”这是拟议的安全港规则旨在解决的最大难题之一。

当前，那些已经根据豁免在美国注册而已经发行了代币作为证券的项目，或者正在计划这样做的项目，陷入了监管的困境–一方面，它们渴望并且愿意遵守证券法规，另一方面发行代币作为证券产生了网络上此类代币未来使用的监管不确定性。

仅仅因为美国不是任何成功的初创公司都可能会忽略的市场，而持续封锁美国购买者并不是一个可行的解决方案，反而是很长一段时间都不会。因此，许多项目面临着不可能的选择-遵守现在的证券法规，由于法规的不确定性而冒着未来网络发展的风险，或者不遵守法规并面临执法。

一个很好的实用技巧是Peirce重新列举了基本的披露要求-源代码，交易历史，共识和治理机制以及团队披露。该提案中最具争议的部分涉及通过二级交易为代币购买者提供“流动性”。只能通过将代币放在交易平台或所谓的“效用交易所”上来实现这种流动性，由于操纵和监督的潜力，监管者一直对此持续关注。

专家3：

彼得·杜加斯（Peter Dugas）–华盛顿特区Capco监管情报中心负责人

由于SEC开始辩论是否应根据法律将代币和代币销售视为证券，因此，在“ Howey测试”下，SEC采取了谨慎的代币监管方法，因此应得到SEC的赞誉，但是正如专员Peirce所强调的那样， “我们已经创建了第22条法规。”在专员皮尔士（Peirce）的讲话中，她指出了“性质”和“情况”是测试该交易是否符合投资合同条件的一部分。皮尔士专员说：“我认为分析应该集中在提供给购买者的东西的客观性质上。”

正如她指出的那样，虽然雇用一家公司进行全面的法律和监管分析非常昂贵，但要确保某人不会违反证券法律，这是风险最小的选择。如果一家公司选择不采用这种方式，并且可以在开发功能网络的过程中减少控制并减少冗长的过程，那么专员也将指出发布开放源代码并允许网络有机发展的选项。

皮尔士专员认识到让系统在没有任何控制的情况下或在美国法律体系之外进行有机增长是最不理想的系统，因此建议使用另一种方法，类似于目前SEC的不采取任何行动，但要避开安全港。在审查她的提案时，它与其他提案非常相似，后者创建了一个监管沙箱来测试新兴技术，而无需担心政府强制执行行动以及相关的罚款和处罚。

她的建议涉及了所有正确的领域（例如欺诈保护，披露，AML / BSA / OFAC要求等），以确保网络有机会成功发展，同时也保护消费者，投资者和公众。

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原文链接：https://www.forbes.com/sites/benjessel/2020/04/01/hester-peirces-safe-harbor-proposallegal-and-regulatory-experts-weigh-in-on-the-catch-22/

原文作者：globalcryptopress

编译者/作者：wanbizu AI

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