电报的筹款计划是一种“安全”

盖蒂图片社

本文旨在使您快速了解位于纽约南区的SEC诉Telegram Group Inc.的开创性区块链案例。我的上一篇文章列出了事实，论点和问题。自那时以来，法院听取了双方的论点，并发布了两种意见和命令，两者均拒绝Telegram寻求救济，并寻求SEC的协助。

回顾一下，SEC已要求法院禁止被告Telegram Group Inc.和TON Issuer Inc.（统称为“ Telegram”）将Grams令牌分发给175个复杂的实体和高净值人士，后者于2018年同意从Telegram购买Grams到不迟于2019年10月31日。这些购买者向Telegram支付了17亿美元，以换取其承诺交付29亿克的商品。这些协议的发行是作为私下配售给位于美国的购买者而进行的。

Telegram辩称，购买协议是在美国合法私募中以证券形式出售的，豁免了SEC的注册要求。 Telegram声称，只有购买协议才是证券，而最初的购买者通过TON区块链将Grams转售给二级市场将不是证券发行，而是商品的商业销售。

证交会不同意这一说法，认为购买者实际上是“承销商”，他们购买了Grams的目的是向公众分发证券。如果发行是公开发行，Telegram将无权获得SEC的注册例外规定。 SEC进一步争辩说，如果Telegram计划将Grams分发给最初的购买者，则可以预期，最初的购买者会将Grams转售给公众（包括在美国）。由于没有向SEC提交注册声明，因此公众将被剥夺必要的披露信息，从而阻碍了公众评估投资的能力。

在第一份《意见和命令》中，法院支持美国证券交易委员会（SEC），裁定Telegram向最初购买者出售29亿克是较大的向公众分发Grams的单一计划的一部分。法院认为，该方案体现为Telegram的“行动，行为，陈述和理解”，并且该方案本身构成了在Howey检验下的证券（一套用于确定“投资合同”（在美国是一种证券）。结果，法院认定电报不能依靠私募豁免。因此，法院批准了SEC的初步禁令请求，并禁止Telegram根据购买协议分发Grams。

值得注意的是，法院对Howey的分析完全集中在Telegram将Grams引入二级市场的计划上，而不是Grams本身是否为未注册证券的问题。但是，法院承认了这个问题，并打趣说：“在这种情况下，安全性不仅仅是简单的Gram，它只不过是字母数字密码序列。”

法院在其第二份意见书和命令（针对电报要求澄清其初步禁令是否仅适用于美国投资者的要求而发布）中消除了怀疑的安全性是电报的方案，而不是葛兰姆的疑问：

“[F]争夺初始购买者及其《格拉姆购买协议》错过了法院意见和命令的中心点之一，即“担保”既不是《格拉姆购买协议》也不是《格拉姆》，而是包括《格拉姆购买协议》和《格拉姆购买协议》的整个计划。伴随着Telegram的理解和承诺，包括对初始购买者将Grams分发到二级公开市场的期望和意图。”

法院强调，不应将购买协议和Grams与Telegram的更大计划分开考虑，这样做会忽略这一点。这是否意味着克不是证券？目前尚不清楚。这样做的意思是，根据这组事实，鉴于法院裁定Telegram的总体计划是未经注册的证券，因此无法对其应用任何豁免，因此有关Grams是否为证券的问题无关紧要。

有些人可能会抱怨法院对Grams是否为证券缺乏具体性或明确性。法院选择不将Grams归咎于私人配售产品下购买者投资的“安全性”，而是集中于Telegram的更大计划。这可能是好事。法院的做法在保护后续的Grams购买者（由于要求SEC注册其披露要求）与将诸如Grams之类的代币的二级交易是否应负担遵守以下规定的负担这一问题之间找到了适当的平衡权益和债务之类的工具。此外，法院的判决向未来的企业家传达了正确的信息：如果您正在筹集资金以创建将在公共区块链上发行的新数字资产，则您应在SEC上注册您的计划（或至少使用法规A，该法规允许向公众公开销售商品）。

Telegram对法院的判决向第二巡回上诉。因此，我们现在等待看看法院的判决是否会得到确认。敬请关注。

—-

原文链接：https://www.forbes.com/sites/andreatinianow/2020/04/05/telegrams-fundraising-scheme-is-a-security/

原文作者：globalcryptopress

编译者/作者：wanbizu AI

玩币族申明：玩币族作为开放的资讯翻译/分享平台，所提供的所有资讯仅代表作者个人观点，与玩币族平台立场无关，且不构成任何投资理财建议。文章版权归原作者所有。