科创板首单重组并购来了！华兴源创溢价4倍收购资产,释放什么信号？

继成为科创板“第一股”之后，华兴源创再次创造科创板纪录。

6月12日下午，证监会网站信息显示，证监会同意华兴源创发行股份购买资产并募集配套资金的注册申请，系首单科创板上市公司重大资产重组项目。在6月9日提请注册后，证监会按法定程序同意注册，用时仅4个交易日，可见注册程序之高效。

近年来，TWS(真无线蓝牙)耳机成为市场的宠儿，穿搭式设备也成为生活中必不可少的日常产品。欧立通作为智能手表和无线耳机的上游设备厂商，此次华兴源创溢价近4倍收购，显然是看上了其后续发展潜力。

科创板市场上的第一单重大重组并购就此获批，华兴源创后续与欧立通的相互融合、协同发展仍有待观察。在“科创板速度”的鼓励之下，华兴源创为其他上市公司再融资可算是开了一个好头，将为科创板重组起到示范性作用。

4个交易日火速同意注册

“688001”的华兴源创，在科创板上市时即冲在第一名。如今，华兴源创又即将完成科创板首单重大资产重组，速度在同期上市的伙伴中领跑。

6月12日，证监会同意华兴源创发行股份购买资产并募集配套资金的注册申请。证监会称，科创板上市公司重大资产重组实施注册制，是落实科创板注册制改革的重要方面。根据科创板上市公司并购重组落实注册制试点要求，由交易所对申报材料进行审核，证监会在收到交易所审核意见后在5个交易日内作出审查决定。

证监会进一步介绍称，上交所于3月27日受理华兴源创重大资产重组申请，6月9日提请注册，证监会于6月12日按法定程序同意注册，用时仅4个交易日，注册程序依法、严谨、高效。

下一步，证监会将继续研究优化注册制下并购重组审核及注册流程，完善监管服务，进一步激发并购重组市场活力，一如既往积极支持上市公司通过并购重组壮大主业，充分发挥市场机制作用，更好服务实体经济。

就项目情况来看，华兴源创此次发行股份购买资产的标的为欧立通100%股权，交易金额为10.4亿元，其中以发行股份的方式支付交易对价的70%，即7.28亿元，以现金方式支付交易对价的30%，即3.12亿元。

该次发行股份募集配套资金为5.32亿元，占交易总金额的51.15%，除了支付交易现金对价外，其余资金将用于标的公司项目建设、上市公司补充流动资金及重组相关费用。

在中介机构方面，华兴源创此次重大资产重组的财务顾问仍为当初IPO时的保荐券商华泰联合证券；律师事务所亦未变更，仍为通力律师事务所；会计师事务所则由华普天健更换为容诚，评估机构为中水致远资产评估。

估值合理性成问询重点

回顾来看，从华兴源创提出重大资产重组构想，到获得同意注册，用时也仅在半年时间。

作为科创板首批上市公司之一，上市不足5个月之时，华兴源创在去年12月7日公告称，其拟通过发行股份及支付现金，购买苏州欧立通自动化科技有限公司100%股份，并通过非公开发行股份募集配套资金。至今年3月，华兴源创正式公布了方案草案，并在3月27日获得上交所受理。

与IPO之际类似，每一次科创板企业从资本市场上获得融资，都需要接受监管的“灵魂拷问”。在递交申请后，4月10日上交所即向华兴源创发出审核问询函。此后，5月25日，上交所再次发布审核中心意见落实函。5月26日，华兴源创发行股份购买资产并募集配套资金的申请获上交所同意。

在函件问题中，标的公司的估值合理性及业绩承诺可实现性成为重点问询。在过去几年，部分上市公司秉承着“业绩不够，收购来凑”的思路，各种“花样”收购为A股市场埋下不少雷区。正是基于此，对首单科创板重大资产重组项目的问询，也着重强调标的公司估值情况。

在上交所审核中心给出的意见中，首个问题即要求华兴源创补充披露标的公司欧立通的各项具体情况，并要求其进一步分析估值的合理性、业绩承诺金额和承诺期设置的合理性。此外，审核中心还要求补充说明标的公司对核心客户单一产品依赖风险及毛利率合理性，并全面全面梳理“重大风险提示”各项内容。

对此，华兴源创在回复中选取了赛腾股份、天准科技、科瑞技术及自家公司为欧立通“站台”，作为可比上市公司比较估值情况。4家上市公司的市盈率PE(TTM)平均值为73.39，市盈率PE(LYR)为45.10。相比之下，欧立通计算的平均交易市盈率为9.93倍，静态市盈率为12.63倍，明显低于行业平均值。

另外，从可比交易角度分析，此次交易的市盈率为9.93倍，与行业可比交易案例平均值相差不大。华兴源创认为，此次交易的评估定价具备公允性，有利于保护中小股东的利益。

在业绩承诺方面，欧立通两名股东与华兴源创签订补充协议，在原有业绩承诺基础上进一步承诺欧立通的2022年业绩，盈利补偿期间调整为2019年-2022年连续四个会计年度，累计净利润承诺数调整为4.19亿元。若标的公司业绩承诺期未能实现承诺净利润，将按照协议约定对华兴源创予以补偿。

溢价近4倍收购

公开信息显示，欧立通成立于2015年2月，注册资本1亿元。欧立通的主营业务为提供自动化智能组装、检测设备，其产品可广泛应用于以可穿戴产品(如智能手表、无线耳机等)为代表的消费电子行业，主要用于智能手表等消费电子终端的组装和测试环节。

在业绩方面，2017-2018年及2019年1-11月，欧立通营业收入分别为7394.98万元、2.42亿元及2.81亿元，净利润为1330.93万元、8231.48万元及1.17亿元，最近三年收入规模及利润水平均有明显增长。就评估情况来看，评估机构选用收益法评估结果作为评估结论。截至2019年11月30日，欧立通股东全部权益价值评估值为10.41亿元，较母公司账面净资产2.11亿元增值率393.14%；较合并口径账面净资产2.11亿元增值率393.34%。

近年来，TWS(真无线蓝牙)耳机成为市场的宠儿，穿搭式设备也成为生活中必不可少的日常产品。作为智能手表和无线耳机的上游设备厂商，欧立通所处行业的风口可想而知。此次华兴源创溢价近4倍收购欧立通，显然是看上了其后续发展潜力。

华兴源创披露称，除了智能手表业务外，欧立通成功切入苹果公司无线耳机、智能音箱等市场，具备开拓非智能手表市场的技术储备、客户基础及开发渠道，标的公司非智能手表收入预测具备可实现性。

在无线耳机方面，欧立通在2019年成功切入苹果公司无线耳机AirPodsPro的智能装备市场，针对AirPodsPro降噪性能测试的多款智能测试设备顺利通过苹果认可并实现发货，已取得订单211.82万元。在智能音响方面，欧立通已取得一批智能音箱声学性能测试设备订单，销售给苹果公司智能音箱代工厂歌尔股份，订单金额约389.82万元。

此外，近期市场爆红的无线充电器，欧立通也有涉及。华兴源创披露，欧立通切入苹果公司无线充电器智能装备的设计研发，销售给苹果公司无线充电器代工厂捷普集团，无线充电器智能装备收入已实现41.77万元，期后已取得68.12万元订单。

华兴源创称，在交易完成后，双方能够在采购渠道、技术开发、客户资源等各方面产生协同效应，华兴源创能够进一步拓展产品种类、获得新的利润增长点。欧立通能够借助上市公司平台，提升市场认可度，通过集约采购、交叉营销等方式降低生产成本，提高运营效率，并借助华兴源创资本平台拓宽融资渠道，进入发展快车道。

科创板市场上的第一单重大重组并购就此获批，华兴源创后续与欧立通的相互融合、协同发展仍有待观察。在“科创板速度”的鼓励之下，华兴源创为其他上市公司再融资可算是开了一个好头，将为科创板重组起到示范性作用。

（文章来源：券商中国）

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