香港虛擬資產發佈牌照新政對行業生態會產生哪些影響？

2020年11月19日晚，由香江論壇-香港區塊鏈協會&火星財經聯合主辦的《香港虛擬資產發佈牌照新政對行業生態會產生哪些影響？》直播節目於線上展開，本次活動由火星直播獨家提供，APX.HK交易所獨家贊助。

背景：

11月3日，香港政府財經事務及庫務局發布《有關香港加強打擊洗錢及恐怖分子資金籌集規管的立法建議公眾諮詢》，嘗試透過立法，授權香港證監會（簡稱SFC）引入虛擬資產服務提供者發牌制度，以加強香港規管打擊洗錢及恐怖分子資金籌集。該立法建議旨在按財務行動特別組織（FATF）所公佈的最新國際標準，完善香港的監管制度香港自一九九一年起成為特別組織的成員。這是繼2019年底SFC發佈《立場書》嘗試通過監管沙盒實施的政策後，香港政府最新的政策指導文件。

與2019年SFC允許自願性參與的監管實驗計劃不同，此次的發牌制度屬於強制性，將全面監管證券型及非證券型代幣的交易服務。所有虛擬資產，包括比特幣、以太幣等加密貨幣的交易、或者衍生品交易，都會落入規管範圍。

包括OKEX，Bitmex以及FTX在內的眾多虛擬資產交易所都以香港為註冊地址，此次政府新的監管政策對其哪些業務產生影響，又會帶來哪些行業機會，香港虛擬資產交易牌照的價值又如何？

本期活動，由香港區塊鏈執行副會長Kevin Chen主持，邀請香港業內知名律師和企業嘉賓，通過線上圓桌討論的方式，由火星直播獨家呈現。

嘉賓簡介：

Henry Yu 餘沛恒

香港L & Y Law Office?Principal Partner Henry Yu

是林餘律師事務所及餘沛恒律師事務所的首席合夥人。他在英格蘭獲得法律學士學位，在英格蘭和威爾斯以及香港都獲得律師資格。餘律師亦獲特許管理會計師公會資格。

餘律師在國際律師事務所工作多年，而後曾於大型投資銀行任職法律顧問副主任。且外，餘律師在處理與企業和商業交易、首次公開募股(IPO)、兼併收購、私募股權投資、融資、基金設立、監管、授權、商業和股東糾紛等有關的法律事務方面經驗豐富。

多年來，餘律師對區塊鍵行業的熱忱和銳見得到各專業機構的廣泛肯定，包括ICO，IEO和STO的法務問題。餘律師是香港律師會創科及再工業化委員會（前為技術委員會）成員，更受委任為亞洲金融科技師學會和香港比特幣協會的榮譽法律顧問。餘律師不時代表香港比特幣協 會與立法會議員、香港金融管理局和財經事務及庫務局會面。同時，餘律師也是華商區塊鏈法律研究院海外執行院長。更榮獲2019年度“華商品牌頁獻獎 。

餘律師近來擔任佰悅集團（股票代號：8545）和凱富善集團控股有限公司（股票代號：8512）的非執行董事。

Michael Wong 黃兆瑜

香港MaiCapital?Limited CEO Michael Huang Wong

是MaiCapital和MaiBlocks Technology的聯合創始人，他將證監會認可的合規運營和深厚的技術，以構建下一代基金平臺，該平臺投資於區塊鏈/加密貨幣相關資產，並通過區塊鏈將不流動資產（例如房地產）數字化。

在共同創立MaiCapital / MaiBlocks之前，Michael在無線電技術行業工作了15年，曾在高通和Atheros開展銷售，業務拓展和軟件研發。他還是無線自適應算法的美國專利持有人。Michael擁有斯坦福大學的電機工程碩士學位，美國西北大學（凱洛格商學院）和香港科技大學的雙MBA學位，以及多倫多大學的BASc學位。

Vince Lam 林景湖

香港HKSTOX Limited/APX.HK交易平臺?執行副總裁?Vince Lam

是HKSTOX Limited執行副總裁, 香港證券通證(港證通)有限公司執行董事。?前富途證券國際（香港）有限公司交易部門主管及第1,2,5及7號牌負責人員（RO），多間大型證券公司及銀行機構工作超過10年，擁有專業的金融知識和豐富的證券、期貨及衍生品交易經驗，具有開發和設計前端交易和風險監控平臺以及算法交易程序的經驗。

方宏進

香港區塊鏈協會共同主席/?香港數碼動力有限公司?CEO?方宏進

是南開大學社會學系經濟社會學專業研究生畢業，師從費孝通教授。曾擔任深圳大學管理系副主任。曾長期為中央電視臺《東方時空》、《焦點訪談》節目的總主持，是中央電視臺「97香港回歸」、「99澳門回歸」大型直播的總主持。上海東方衛視的創始人之一，曾擔任東方衛視總策劃。2016年起進入區塊鏈應用研究領域，擅長於通證模式的頂層設計，2018年6月設計並主導發行了全球第一款錨定離岸人民幣的穩定幣，對穩定幣的架構設計、安全合規及場景應用等有深入的研究和實際操作經驗。2018年11月在香港創辦數碼動力有限公司，目前已經開發出了離岸人民幣銀行存款數字憑證在國際支付中的應用、區塊鏈技術在供應鏈金融中的應用等實施方案，聯合開發出的「質譜溯源鏈」組合技術，是全球第一款真正實現鏈下實物與鏈上數據可以一一對應的區塊鏈溯源應用方案。

新的香港虛擬資產交易所合規牌照與監管框架咨詢意見中有哪些新的要素：

業務範圍：包括

(i)進行虛擬資產與法定貨幣的交易；

(ii)進行一種或多種虛擬資產互相交易；

(iii)轉移虛擬資產；

(iv)為虛擬資產提供託管或管理服務，或提供控制虛擬資產的工具；以及

(v)為發行虛擬資產提供相關的金融服務。

幣種範圍：

虛擬資產的定義不包括法定數碼貨幣（包括中央銀行發行的數碼貨幣），以及受《證券及期貨條例》（第571章）規管的金融資產（例如證券和認可結構性產品）。根據特別組織的定義，不可轉移、交易或互換的封閉式、有限用途產品（如飛行裏數、信用卡獎賞、禮品卡、顧客獎賞計劃、遊戲代幣等），亦不屬虛擬資產。特別組織的標準適用於所有虛擬資產（無論其價值是否穩定），因此聲稱有資產作擔保，藉以穩定其價值的虛擬資產（所謂的「穩定幣」），亦屬受規管的虛擬資產。

運營主體資格：

申請人須委任最少兩名負責人員，以確保持牌人日後遵守打擊洗錢及恐怖分子資金籌集規定和其他規管要求，並在持牌人違反規定或不符合要求時負上個人責任。與《證券及期貨條例》下的持牌法團一樣，持牌虛擬資產服務提供者的所有執行董事必須是證監會批准的負責人員。

客戶：

只能面向專業投資者服務，建議除持牌虛擬資產服務提供者外，禁止本地或境外的任何人士向香港公眾積極推廣受規管的本地虛擬資產活動或境外的類似活動。

法律責任：

如持牌虛擬資產服務提供者及其負責人違反法定打擊洗錢及恐怖分子資金籌集要求，可被刑事起訴，經公訴程序定罪，可被監禁兩年及罰款100萬元。他們亦要面對行政處分，包括譴責、勒令作出糾正，罰款（最高金額為1,000萬元，或違法所得3倍罰金。

嘉賓觀點：

Henry Yu:

新的咨詢書目標是為了向FATF的要求靠攏，通過到立法的層面，將不正當行為劃歸到刑事責任，以打擊虛擬資產交易中的反洗錢這一塊，但是具體到可實施操作上，給出的內容依然是不清晰的，包括國際上目前也沒有形成一套標準是監管與市場都認可的，更多的是先體現政府監管的態度。在短期第一階段，目標主要還是監管交易所活動，在交易所正式發牌後，政府期望能陸續到其他範圍的業務。對於客戶，是需要為專業投資者，即個人投資人金融資產超過800萬港幣，企業總資產超過4000萬港幣或者是監管認可的金融機構。這一要求將市場准入門檻設置的過高，會造成很多問題，包括那些原本已經購買了比特幣的香港投資人，他們可能不滿足專業投資者要求，未來將又不得不去未持牌的交易所交易。期望業界同仁能一起向政府發聲，表達零售客戶的普遍交易需求。同時也希望監管機構提供一些豁免，比如在比特幣和以太坊這樣受認可幣種的現貨交易（spot trading）給零售客戶交易。我們也在準備發佈一份意見書，後續會向HKBA的會員分享。

方宏進：

該咨詢書的內容，有香港監管機構 「一刀切」的意向。雖然滿足FATF是全球主流地區的行為規範要求，但是也希望香港監管機構保持一定的容忍度，向新加坡和瑞士這樣的地區看齊。現在香港在區塊鏈和加密貨幣的生態建設上遠沒有達到成熟階段。在新興市場和產業的初期就實施嚴管，會嚴重打擊行業發展的積極性，同時逼迫一些企業和個人不得不離開香港地區，去其他地方發展。而過高的合規成本（持牌交易所的前期投入可能會上億），對於草根創業者也不是很友好。香港在「一國兩制」的框架下，原本能吸引來自於國內的優秀企業和個人，「新經濟」產業已經成為香港股票市場新的增長動力，而作為細分領域的「區塊鏈」，「加密貨幣」及「虛擬資產」本來有可能在香港得到發展機遇。

Michael Wong：

該咨詢意見，雖然對市場限制諸多，但也代表了政府希望在法律上認可虛擬資產的價值，出發點是為了保障香港地區客戶的資產安全。Maicapital 作為18年就開始與SFC交涉，希望得到監管機構規管的持牌虛擬資產管理公司，認為監管與開放牌照申請對行業是長期利好。站在香港的角度，如果區塊鏈，加密貨幣和虛擬資產是未來的產業發展方向，為了持牌一方面企業的成本會提高，但也是為產業和公司能夠長期發展，在發展的過程中回避掉大的風險，這是需要監管來平衡的咨詢書的出來，可以看到政府是希望以「短痛」換取長期的持續發展，汰弱留強。從業務層面上，出於合規的風控的考慮，Maicapital目前只能與持牌公司合作，未來香港有更多的持牌公司出現後，我們和市場都將會有更多更好的選擇，有利於生態的建設。

Vince Lam：

作為一開始就定位為香港合規虛擬資產交易平臺，並且目前一直在向SFC申請牌照的APX.HK，我們其實是欣然接受監管的。香港的政策出臺，並不是突然出現的，而是臨近國家，像日本、新加坡和其他一些亞太地區，都出了類似的監管，香港是選擇了跟進策略。從2018年，SFC提出監管的Framework，到去年11月正式發佈《立場書》，提供了一套可操作性的牌照指引文件。文件中，所列舉的各項措施，包括KYC/AML，審計師要求，交易監察和保險安排等，都是APX.HK交易平臺已經部署了以及正在推進的事項。對於我們來說，並未增加更多負擔。但是對於其他一些原本就不計劃持牌的企業，將會嚴重影響他們的業務開展。說起FATF，我們本週還參與了由IDAXA與FATF聯合舉辦的V20活動，會上的主要代表就包括業內的同仁和主流國家的監管機構，可以看出監管的趨勢是會繼續的，他們目前的考慮重點就是Travel Rule如何在虛擬資產流通中去實施，行業內已經有了一些初步的解決方案。相信未來，行業與監管是並行的。

香港區塊鏈協會

Hong Kong Blockchain Association（HKBA）是一個開放、自主、平等的組織。通過學習、交流及推廣區塊鏈技術及應用，HKBA致力於成為大中華及世界鏈圈的銜接平臺，並將香港打造成新時代的金融科技中心。

http://hkba.hk.org/

環球證券通證有限公司

GlobalSTOx Limited（GSL）是一家立足香港，面向全球的金融科技公司，志在以AI、Blockchain和其它前沿科技為基礎，打造資本市場的全方位賦能技術平臺，為資本市場中各類性質通證的發行方和投資方提供端到端去中介化服務。

https://www.globalstox.io/

APX交易所隸屬於GlobalSTOx Limited（GSL），是注冊在香港的合規虛擬資產交易平臺，APX的願景是打造世界最合規、安全、值得信賴的通證交易所，成為亞太地區的Coinbase，並進一步致力於成為下一代新型證券通證交易所（類NASDAQ）。客戶主要面向專業投資者（Professional Investors；PIs），嚴格按照香港證監會關於虛擬資產交易平臺的監管沙箱指引（Sandbox Regulation）規範運作。

https://www.apx.hk/

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编译者/作者：GSL環球通證

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